COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS - LOCAMÉRICA 4ª Emissão de Debêntures Simples

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1 COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS - LOCAMÉRICA 4ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...6 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...6 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 8 GARANTIA...9 PARECER...9 DECLARAÇÃO...9 Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Companhia de Locação das Américas - Locamérica Endereço da Sede: Avenida Engenheiro Caetano Álvares, n. 150 Limão CEP São Paulo -São Paulo Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Joel Kos CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: KPMG Auditores Independentes Serviços de Transporte e Logística Categoria A Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias até o resgate da totalidade das debêntures; Código do Ativo: CETIP: LCAM14 Código ISIN: BRLCAMDBS039 Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S/A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures foi no dia 28 de novembro de 2011; Data de Vencimento: As debêntures possuíam o prazo de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 28 de novembro de 2014; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (doze mil) Debêntures Número de Séries: A emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão era de R$ ,00 (cento e vinte milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures era de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures eram da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures eram da espécie com garantia flutuante, adicionalmente contam com garantia real e fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 3,00% ao mês, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Abril Página 4

5 Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida semestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 28 de maio de 2012 e o último da Data do Vencimento; Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 02 parcelas lineares, sendo a primeira devida em 28 de novembro de 2013 e a segunda devida na Data do Vencimento, 28 de novembro de 2014; Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em ciruclação, observado o disposto no Artigo 55 da Lei das Sociedades Anônimas. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, promover o resgate antecipado das Debêntures, mediante comunicação aos Debenturistas, à CETIP, ao Banco Mandatário e ao Agente Escriturador, com no mínimo 05 (cinco) dias de antecedência, nas datas 28 de maio de 2013, 28 de novembro de 2013 ou 28 de maio de * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 4ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora da seguinte forma: [i] 50% para alongamento de dívidas; [ii] 50% para custear investimentos de capital. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exercício de 2012 foi realizada assembleia geral de debenturistas em 27 de junho de 2012, a qual Deliberou sobre (1) a dispensa da realização de publicação de anúncio na forma da Cláusula 6.20, inciso I da "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, da Quarta Emissão de Companhia de Locação das Américas ( Escritura de Emissão ) para o exercício da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo; (2) deliberar sobre a adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures nos termos da cláusula 6.20 da Escritura de Emissão; e (3) autorizar o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários para dar efeito às deliberações aprovadas na presente Assembleia Geral de Debenturistas. Todos os itens foram aprovados, por unanimidade de votos, pelos debenturistas. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 29/6/2012 R$ , R$ 101, R$ , R$ , /12/2011 R$ , R$ 133, R$ , R$ , Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação * *Em 29 de junho de 2012 ocorreu o resgate total das debêntures em circulação EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 28/5/2012 Remuneração R$ 642,50 29/6/2012 Prêmio R$ 91,88 29/6/2012 Resgate Antecipado R$ ,16 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 até 29/06/2012 data do resgate Total das Debentures a Emissora cumpriu regularmente e dentro dos prazos todas as obrigações previstas na escritura de emissão. ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO Terceirização de Frota Ocupamos a segunda posição em número de veículos no segmento de terceirização de frotas, no qual detemos aproximadamente 11% de participação de mercado. Ao final do exercício de 2012, a frota total da Companhia atingiu veículos, representando um aumento de unidades em relação a 31 de dezembro de Entre , o crescimento médio da frota total ficou em 21,0%, fruto das vantagens competitivas da Companhia, de compra de veículos, abrangência geográfica, e foco no negócio, entres outros. Abril Página 6

7 Frota Final Total Venda de Seminovos Apesar do cenário ainda restritivo de financiamento de carro no país, a Companhia fechou o exercício de 2012 com veículos vendidos, batendo assim sua meta de vendas para o ano. Nº de veículos vendidos Resultados Econômicos e Financeiros Receita - R$ Milhões Var. Receita de Locação Bruta 301,6 336,9 11,7% Receita de Seminovos 118,2 140,3 18,7% Impostos (29,0) (33,2) 14,3% Receita Líquida Total 390,7 444,1 13,7% Receita Bruta A Receita Bruta Consolidada atingiu R$477,2 milhões em 2012, crescimento de 13,7% em relação ao ano anterior, e impulsionada pela receita de locação e vendas de seminovos que cresceram 11,7% e 18,7%, respectivamente. A receita de locação, que representava mais de 70% das vendas totais da Companhia em 2012, cresceu devido ao aumento de volumes (+9,7%) e tarifas (+2,6%). Abril Página 7

8 Receita Bruta por Segmento Receita de Locação por Setor Receita de Seminovos 29% Mineração 4% Logística 3% Outros 11% Telecom 19% Construção 6% Financeiras 6% Bebidas 15% Receita de Locação 71% Governo 7% Alimentação 7% Serviços Gerais 9% Indústria 14% As vendas de seminovos totalizaram R$140,3 milhões, impulsionada pelos volumes (+28,7%), parcialmente compensada pela redução do preço médio de venda (-7,8%), reflexo do reposicionamento de preços após a redução do IPI. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Standard e Poor s Classe Emissão Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 4ª Emissão bra bra- 18/02/2013 *O rating anterior refere-se ao período em que a Emissão ainda estava em vigor. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Em AGE, realizada em 27/02/2012, foi aprovada a reforma integral do Estatuto Social da Companhia, com a finalidade de, dentre outros (i) refletir as alterações decorrentes das deliberações de alteração do limite do capital autorizado e conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, e (ii) adaptá-lo às regras do Novo Mercado. Em AGE, realizada em 19/03/2012, foi aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia para adequá-lo às regras do segmento de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Em AGE, realizada em 30/03/2012, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) do caput do artigo 5º, em virtude da deliberação de aumento do capital social e desdobramento das ações da Companhia; (ii) do artigo 15, artigo 17 parágrafo primeiro e do artigo 23, que tratam do Conselho de Administração e da Diretoria. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 14 de fevereiro de 2012, a Companhia de Locação das Américas - Locamérica comunicou ao mercado que em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovado a realização da 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de (três mil e quinhentas) debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) ( Valor Nominal Unitário ), Abril Página 8

9 totalizando, na data de emissão, o valor de R$ ,00 (trinta e cinco milhões de reais) ( Debêntures e 5ª Emissão de Debêntures ou Oferta, respectivamente); Em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia informou sua Adesão ao segmento de governança corporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; Em 28 de junho de 2012, a Locamérica informou que Os debenturistas da quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie com garantia flutuante, com garantia adicional real e fidejussória da Companhia, reunidos em assembléia geral de debenturistas, realizada às 19:00 horas do dia 27 de junho de 2012, com a presença da totalidade dos titulares das debêntures em circulação, aprovaram a adesão integral à oferta de resgate antecipado facultativo das debêntures realizada pela Companhia, cuja liquidação financeira está programada para o dia 29 de junho de GARANTIA As Debêntures eram da espécie com garantia flutuante, e adicionalmente contavam com garantia real e fidejussória, representadas respectivamente por [i] Contrato e Alienação Fiduciária de Veículos em Garantia, e Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, decorrentes de contratos de locação celebrados com clientes da Emissora e ainda dos direitos creditórios da conta corrente nº , mantida no Banco Itaú Unibanco S/A, Banco Mandatário, Agência 8541, que e, [ii] fiança prestada por Luis Fernando Memoria Porto e Sérgio Augusto Guerra de Resende. As garantias prestadas permaneceram válidas até o resgate da totalidade das debentures ocorrido em 29 de junho de PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários até o resgate total das debentures em 29 de junho de DECLARAÇÃO Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta Emissão de Debêntures cumprimos todos os deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o resgate total das debentures Abril Página 9

10 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 10