MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS EM ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS EM ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA AGO DE 30 DE ABRIL DE

2 ÍNDICE Mensagem da Administração 03 Local, data e hora da Assembléia Geral Órdinária 04 Disponibilização de documentos 05 Orientação para Participação nas Assembléias Gerais 06 Edital de Convocação 07 Proposta do Conselho de Administração para a Assembléia Geral Ordinária 08 Modelos de Procurações 10 2

3 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, A Marfrig Alimentos S/A em conformidade com suas políticas de governança corporativa e respeitando a transparência para com seus investidores, com muita honra, convida os Senhores para participarem da Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 30 de Abril de 2010, às 10 horas, em nossa sede, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1912 Conjunto 7B, Bairro Cerqueira César São Paulo SP. Os assuntos a serem deliberados nesta Assembléia Ordinária constam nas próximas páginas deste Manual, bem como os documentos pertinentes a tais deliberações encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, sob os cuidados do Diretor de Relações com Investidores, bem como no site de Relações com Investidores Cordialmente, Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente do Conselho de Administração 3

4 Local, data e hora da Assembléia Geral Ordinária 1. Em primeira Convocação: Dia: 30 de Abril de 2010 (sexta-feira) Horário: 10 horas Local: Sede da Companhia localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1912 Conjunto 7B Bairro Cerqueira César São Paulo SP. 2. Editais de Convocação: Os Editais de Convocações da Assembléia serão publicados nos dias 14, 15 e 16 de abril de 2010 nos jornais: (a) Valor Econômico e (b) Diário Oficial do Estado de São Paulo. 4

5 Disponibilização de Documentos Estão disponíveis na sede da Companhia e no site os seguintes documentos relativos às matérias a serem deliberadas na referida Assembléia: i. O presente Manual, com a proposta da Administração para as deliberações a serem submetidas na Assembléia; ii. iii. iv. Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo em 2009, Cópia das demonstrações financeiras, e parecer dos auditores independentes; Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência; Formulário de demonstrações financeiras padronizadas DFP v. Proposta de destinação do lucro líquido do exercício findo em 2009; vi. vii. viii. Ata de reunião do comitê de auditoria sobre as demonstrações do exercício findo em 2009; Remuneração dos Administradores, nos termos do item 13 do formulário de referência, conforme instrução CVM 480/2009. Edital de Convocação 5

6 Orientação para Participação nas Assembléias Gerais Com o propósito de participar da Assembléia Geral, os acionistas deverão apresentar preferencialmente com antecedência de até 02 (dois) dias úteis, ou seja, até as 18:00 (dezoito horas) do dia 28 de abril de 2010 os seguintes documentos : Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido nos últimos 02 (dois) dias pela instituição financeira responsável pela custódia das ações da Companhia. Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido nos últimos 02 (dois) dias pela instituição financeira responsável pela custódia das ações da Companhia. Acionistas Representados por Procuração Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgam a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão ser notarizados e consularizados. 6

7 Edital de Convocação MARFRIG ALIMENTOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE nº EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA Ficam os Senhores Acionistas da MARFRIG ALIMENTOS S.A. ("Companhia") convocados a se reunirem em Assembléia Geral Ordinária, no dia 30 de abril de 2010, às 10:00 (dez) horas, na sede social da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1912, Conjunto 7-B na Capital do Estado de São Paulo, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: A) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em ; B) deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos ; C) Implantar e eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; D) Fixar o limite da remuneração global anual dos administradores e do Conselho Fiscal da Companhia, para o exercício social corrente. Cópias de todos os documentos relativos às deliberações constantes da ordem do dia, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/2009, encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede social da Companhia, sob os cuidados do Diretor de Relações com Investidores, bem como no site de Relações com Investidores ( Os acionistas deverão exibir documento de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição financeira depositária ou pela entidade de custódia das ações para comprovar a qualidade de acionista e participar da referida Assembleia Geral. O acionista que desejar ser representado por procurador, constituído na forma do Artigo 126, 1º, da Lei nº 6.404/76, deverá depositar o respectivo mandato ou documento hábil de identificação, bem como extrato atualizado, emitido nos últimos 02 (dois) dias, da conta de depósito das ações escriturais fornecido pela instituição financeira depositária na sede da Companhia, preferencialmente, em até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembléia Geral Ordinária. São Paulo, 14 de abril de Marcos Antonio Molina dos Santos - Presidente do Conselho de Administração. 7

8 Proposta do Conselho de Administração para a Assembléia Geral Ordinária Prezados Acionistas, O Conselho de Administração da Marfrig Alimentos S.A vem apresentar aos Senhores as seguintes propostas, a serem objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada em : 1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar favoravelmente o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício encerrado em : 2. Aprovar a seguinte destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2009: Lucro Líquido do Exercício R$ ,02 Reserva Legal R$ ,00 Dividendo Mínimo Obrigatório R$ ,50 Juros sobre capital próprio imputados ao R$ ,50 dividendo mínimo obrigatório 3. Implantar e eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de Membros Efetivos Estefan George Haddad Marcílio José da Silva Ângelo Guilherme da Silva Membros Suplentes Peter Vaz da Fonseca Luiz Otávio Lucchese Marcelo Silva Currículos Membros Efetivos Estefan George Haddad: Contador e pós-graduado em Contabilidade, Auditoria e Tributos pela Fundace DEA USP de Ribeirão Preto. Foi Sócio-Diretor da BDO Trevisan de à , tendo em sua experiência profissional, grandes clientes do ramo de Indústria de Alimentos, Concessionárias de Auto-Estrada e no Ramo Sucroalcooleiro. Marcílio José da Silva: Contador, formado pela FACEC Candido Rondon Cuiabá MT, com vasta experiência no ramo de Frigorífico. 8

9 Ângelo Guilherme da Silva: Advogado e Técnico em Contabilidade pela Escola Técnica de Comércio de Mogi Mirim SP. É sócio de empresa de Consultoria Contábil e Tributária Contalegis. Currículos Membros Suplentes Peter Vaz da Fonseca: Contador com especialização em Economia de Empresas MBA Universidade de São Paulo (USP) e Especialização em Auditoria e Perícia na Faculdade Álvares Penteado (FECAP). É sócio-diretor de Privh - Consultoria de Contabilidade e responsável por inúmeras empresas dos mais diversos segmentos do mercado. Também atua na qualidade de auditor externo de companhias dos mais diversos segmentos do mercado. Luiz Otávio Lucchese: Advogado com especialização através do Program of Instruction for Lawyers EUA PIL, vasta experiência em Direito Econômico e Direito Tributário. É advogado da banca de advogados Törngren Magnell Advocacia, voltada à advocacia empresaria nacional e internacional, com ênfase em operações de fusões e aquisições. Marcelo Silva: Bacharel em Direito, Técnico em Contabilidade com Pós-Graduação em Módulo Tributário Segurança Jurídica pela IBET. É especialista na área fiscal, com ênfase na área de revisão/recuperação de tributos, com experiência de mais de 14 anos. É coordenador do Departamento de Revisão Fiscal do escritório Benício Advogados Associados. 4. Fixar a remuneração global da Administração e do Conselho Fiscal para o exercício de 2010, no valor de R$ ,00 (Doze milhões de Reais), incluindo aí todos os benefícios e encargos, cabendo ao Conselho de Administração, posteriormente, efetuar a divisão de tal montante. É o que o Conselho tinha a propor e espera seja avaliado e aprovado pelos Senhores Acionistas. Os Acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio dos telefones (11) São Paulo, 14 de Abril de

10 Modelo de Procurações Abaixo apresentamos Modelo de Procuração sem orientação de voto para participação nas Assembléias. PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, ( Companhia ), na Assembléia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 30 de Abril de 2010, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1912 cj. 7B, Cerqueira Cesar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, as matérias constantes da Ordem do Dia das citadas Assembléias, enfim praticar todos os atos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento deste mandato. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 15 (quinze) dias, a partir da presente data. [Cidade], [dia] de [mês] de [2010] Outorgante (assinatura com firma reconhecida) 10

11 Abaixo apresentamos Modelo de Procuração com orientação de voto para participação nas Assembléias. PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, ( Companhia ), na Assembléia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em primeira convocação no dia 30 de Abril de 2010, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 1912 cj. 7B, Cerqueira Cesar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante,. podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia. Ordem do Dia Em Assembléia Geral Ordinária: A) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos correspondentes ao exercício encerrado em ; A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] B) Destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos Lucro Líquido do Exercício R$ ,02 Reserva Legal R$ ,00 Dividendo Mínimo Obrigatório R$ ,50 Juros sobre capital próprio imputados ao R$ ,50 dividendo mínimo obrigatório A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 11

12 C) Implantar e eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia; A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] D) Fixar a remuneração global da Administração e do Conselho Fiscal para o exercício de 2010, no valor de R$ ,00 (doze milhões de reais), incluindo aí todos os benefícios e encargos, cabendo ao Conselho de Administração, posteriormente, efetuar a divisão de tal montante; A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento à Assembléia Geral Ordinária e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 15 (quinze) dias, a partir da presente data. [Cidade], [dia] de [mês] de [2010] Outorgante (assinatura com firma reconhecida) 12