MANUAL DE CORPORATE GOVERNANCE Conselho Fiscal. Pág. 1. OBJECTIVO DO DOCUMENTO 2 2. COMPOSIÇÃO 2 3. COMPETÊNCIAS 3 4. DEVERES 4 5.

Transcrição

1 ÍNDICE Pág. 1. OBJECTIVO DO DOCUMENTO 2 2. COMPOSIÇÃO 2 3. COMPETÊNCIAS 3 4. DEVERES 4 5. PODERES 4 6. FUNCIONAMENTO 5 7. REMUNERAÇÃO 5 8. ALTERAÇÕES AO PRESENTE MANUAL 6 SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 1 de 6

2 1. OBJECTIVO DO DOCUMENTO O presente documento tem como principal objectivo definir as regras adequadas de corporate governance pelas quais o (CF) do Grupo SAG deverá reger a sua actuação, por forma a prosseguir o objectivo de assegurar os interesses dos accionistas, clientes e colaboradores da Sociedade. 2. COMPOSIÇÃO De acordo com o contrato da sociedade, o CF é composto por três membros efectivos e um suplente, eleitos em Assembleia Geral. O CF deverá designar o seu Presidente no caso de a Assembleia Geral não ter procedido à sua designação. O mandato dos membros do CF tem a duração de quatro anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma ou mais vezes. Se o Presidente cessar as suas funções antes do termo do período de designação, os demais membros escolherão entre si o membro que desempenhará aquelas funções até ao fim do mandato. O membro efectivo do CF impedido ou que haja cessado funções será substituído pelo membro suplente. Não havendo suplente proceder-se-á a nova eleição pela Assembleia Geral. Perde o seu cargo de membro do CF quem, sem motivo justificado, não assista, durante o exercício social, a duas reuniões do conselho ou não compareça a uma Assembleia Geral ou a duas reuniões da Administração para que haja sido convocado ou em que se apreciem as contas do exercício. Cada membro do deverá, nos 30 dias subsequentes à eleição ou designação, garantir a sua responsabilidade através da prestação de caução ou de contrato de seguro, nos termos e pelos montantes estabelecidos na lei. A garantia prestada deve manter-se até ao termo do ano civil seguinte àquele em que o membro do cesse as suas funções. A superveniência de algum motivo de incompatibilidade estabelecido no Artº. 414-A do Código das Sociedades Comerciais determina a caducidade da designação. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 2 de 6

3 3. COMPETÊNCIAS 3.1. Compete ao CF: (a) Fiscalizar a administração da sociedade; (b) Vigiar pela observância da lei e do contrato da sociedade; (c) Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte; (d) Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título; (e) Verificar a exactidão dos documentos de prestação de contas; (f) Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados; (g) Elaborar anualmente relatório sobre a acção fiscalizadora desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados, e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração; (h) Convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respectiva mesa o não faça, devendo fazê-lo; (i) Fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna, se existentes; (j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade ou outros; (k) Contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo a contratação e a remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a situação económica da sociedade; (l) Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato da sociedade. (m) Fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira; (n) Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas; (o) Fiscalizar a revisão oficial de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade; (p) Fiscalizar a independência do Revisor Oficial de Contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais; (q) Propor a nomeação do auditor externo, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos respectivos serviços, bem assim como ser o primeiro destinatário dos respectivos relatórios. (r) Avaliar anualmente o auditor externo e propor à Assembleia Geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito Para o desempenho das funções referidas em 3.1. acima, o : a) Obtém da Administração, nomeadamente através do Conselho de Administração, as informações necessárias ao exercício da sua actividade, designadamente à evolução operacional e financeira da empresa, às alterações de composição do seu portfólio, termos das operações realizadas e conteúdo das deliberações tomadas; b) Aprecia e acompanha, ao longo do exercício, os planos de actividade das auditorias interna e externa e transmite à Administração as suas recomendações; c) Acompanha o sistema de gestão de risco e controlo interno; SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 3 de 6

4 d) Analisa os documentos de prestação de contas, individuais e consolidadas, e os respectivos relatórios da Administração, analisando, designadamente, as principais variações, as transacções relevantes e os correspondentes procedimentos contabilísticos e esclarecimentos obtidos da Administração, do auditor interno e externo, e emite as suas apreciações e deliberações; e) Fiscaliza e aprova a divulgação da informação financeira da sua competência, nomeadamente o envio para a CMVM e a colocação no site da empresa das demonstrações financeiras da empresa e anúncios de resultados; f) Regista por escrito as comunicações de irregularidades que lhe forem endereçadas, promovendo, conforme for adequado, as necessárias diligências junto da Administração, de auditoria interna e/ou externa e sobre as mesmas elabora o seu relatório. 3.3 Qualquer membro do CF deve proceder, conjunta ou separadamente e em qualquer momento do ano, a todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes para o cumprimento das suas obrigações de fiscalização. 4. DEVERES O e cada um dos seus membros devem observância aos deveres que lhe são impostos pela lei enquanto membros de órgão de fiscalização de uma sociedade aberta com acções admitidas à negociação em bolsa de valores. Dever de Vigilância e deveres dos membros do CF Qualquer membro do CF deve, sempre que se aperceba de factos que revelem dificuldades na prossecução normal do objecto social, comunicá-los de imediato ao Revisor Oficial de Contas da sociedade, por carta registada. Os membros do CF têm ainda o dever de: (a) Assistir às Assembleias Gerais e bem assim às reuniões do Conselho de Administração para que seja convocado ou em que se apreciem as contas do exercício; (b) Exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial, não retirando qualquer proveito próprio da informação a que têm acesso por via das suas funções; (c) Guardar segredo sobre os factos e informações de que tenham conhecimento em razão da sua actividade fiscalizadora, o qual, todavia, deverá ceder perante o dever de participar actividades delituosas às competentes autoridades e o de comunicar à primeira Assembleia Geral que se realize, todas as irregularidades e inexactidões verificadas e esclarecimentos para o efeito solicitados e obtidos. Os membros do CF devem comunicar à Sociedade: (d) Com razoável antecipação ou, se imprevisível, de imediato, sobre qualquer circunstância que afecte a sua independência e isenção ou que determine uma incompatibilidade legal para o exercício do cargo; SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 4 de 6

5 (e) No prazo de cinco dias úteis, qualquer aquisição ou alienação de acções ou obrigações emitidos pela Sociedade ou suas dominadas, efectuada por si ou entidades determinadas pela lei em vigor, nomeadamente no Artº. 248º-B e Artº. 20º do Código de Valores Mobiliários e Artº. 477º do Código das Sociedades Comerciais. 5. PODERES DOS MEMBROS DO CF Para o desempenho das funções, pode qualquer membro do CF, conjunta ou separadamente; (a) Obter da Administração a apresentação para exame e verificação, dos livros, registos e documentos da sociedade, bem como verificar as existências de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos e mercadorias; (b) Obter da Administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o curso das operações ou actividades da sociedade ou sobre qualquer dos sues negócios; (c) Obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careça, para o conveniente esclarecimento de tais operações; (d) Assistir às reuniões da Administração, sempre que entendam conveniente. 6. FUNCIONAMENTO Modo de Funcionamento O CF deve reunir, pelo menos, todos os trimestres. As reuniões deverão apresentar uma ordem de trabalhos, que deverá iniciar-se pela revisão e aprovação da acta da última reunião. A ordem de trabalhos bem como os documentos a discutir em sede de CF deverão ser distribuídos antecipadamente, sempre que possível, no sentido de permitir a leitura e análise cuidadosa por parte dos seus membros. Nas reuniões do CF estarão presentes, conforme se mostre adequado ao conteúdo das matérias tratadas, os auditores internos e/ou externos, bem como, sempre que as mesmas versem sobre a análise da evolução operacional ou financeira da sociedade, um representante da Administração. Deverão ser elaboradas actas de reunião formais que documentem as actividades e decisões do CF, que serão lavradas no livro respectivo e assinada por todos os membros do CF que nela tenham participado. Deverá existir a função de secretariado nas reuniões do CF, cujas principais responsabilidades serão as de coordenar a agenda, bem como distribuir os documentos associados aos respectivos pontos da referida agenda e, após a realização das reuniões, proceder à elaboração das actas. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 5 de 6

6 Deliberações/Aprovações O CF não pode reunir sem estar presente pelo menos a maioria dos seus membros. As deliberações do CF são tomadas por maioria, devendo os membros que com elas não concordarem fazer inserir na acta os motivos da sua discordância. 7. REMUNERAÇÃO DO CF A remuneração do CF consistirá numa quantia fixa a determinar pela Comissão de Vencimentos. 8. ALTERAÇÕES AO PRESENTE MANUAL As regras constantes neste manual poderão ser revistas mediante proposta de qualquer membro do CF e aprovação por maioria do órgão. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 6 de 6