MRV Logística e Participações S.A.

Transcrição

1 S.A. e Controladas MRV Logística e Participações S.A. Informações Contábeis Intermediárias, Individuais e Consolidadas, para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e Relatório dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2 Deloitte Touche Tohmatsu Rua Paraíba, º e 21º andares Belo Horizonte - MG Brasil Tel: +55 (31) Fax: +55 (31) RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Aos Acionistas e Administradores da MRV Logística e Participações S.A. Belo Horizonte - MG Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da MRV Logística e Participações S.A. referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Deloitte refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido Deloitte Touche Tohmatsu Limited e sua rede de firmas -membro, cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Acesse para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro. Deloitte Touche Tohmatsu. Todos os direitos reservados.

3

4 MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 Valores expressos em milhares de reais - R$ Nota Nota ATIVO explicativa 30/09/ /12/ /09/ /12/2010 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 30/09/ /12/ /09/ /12/2010 CIRCULANTE PASSIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Clientes por aluguel Empréstimos e debêntures Impostos a recuperar Salários, encargos sociais e benefícios Despesas antecipadas Impostos e contribuições a recolher Outros ativos Contas a pagar por aquisição de terrenos Total do ativo circulante Adiantamentos - permutas Dividendos a pagar NÃO CIRCULANTE Obrigações com empresas relacionadas Despesas antecipadas Outros Estoques Total do passivo circulante Créditos com empresas relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos PASSIVO NÃO CIRCULANTE Depósitos judiciais Empréstimos e debêntures Investimento em controladas e controladas em conjunto Contas a pagar por aquisição de terrenos Propriedades para investimento Adiantamentos - permutas Imobilizado Impostos diferidos Total do ativo não circulante Outros Total do passivo não circulante Total dos passivos PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas Lucros acumulados Patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Controladora Participações dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido TOTAL DOS ATIVOS TOTAL DOS PASSIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 3

5 MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÃO INTERMEDIÁRIA DOS RESULTADOS PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES E TRIMESTRES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 E DE 2010 Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico e diluído por ação. Nota explicativa Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre RECEITA LÍQUIDA DE ALUGUÉIS CUSTO DOS ALUGUÉIS (893) (452) (359) (121) LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas comerciais 15 (160) (110) (31) (31) (498) (402) (37) (37) Despesas gerais e administrativas 15 (2.887) (1.094) (741) (412) (2.903) (1.056) (792) (432) Honorários da administração 15 (534) (189) (144) (51) (534) (189) (144) (51) Outras despesas operacionais, líquidas 15 (60) (49) (21) (21) (62) (38) (55) (55) Resultado de participação em controladas e controladas em conjunto (PREJUÍZO) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (449) 3 94 (36) (966) (132) 71 (207) RESULTADO FINANCEIRO Encargos financeiros 10 (904) (120) (2.164) (320) (993) (159) (2.164) (302) Receitas financeiras LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (118) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes (2) 1 (318) (200) (164) (66) Diferidos (143) 249 (21) (96) (343) 85 (87) LUCRO DOS PERÍODOS LUCRO ATRIBUÍVEL A Acionistas controladores Acionistas não controladores 30 (1) LUCRO POR AÇÃO Básico (centavos por ação) 13 0,0197 0,0132 0,0055 0,0045 Diluído (centavos por ação) 13 0,0197 0,0131 0,0055 0,0045 A Companhia não possui outros resultados abrangentes no período corrente e nos anteriores, motivo pelo qual essa peça da demonstração financeira não é apresentada. As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 4

6 MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÃO INTERMEDIÁRIA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 E DE 2010 Valores expressos em milhares de reais - R$ Adiantamentos Patrimônio líquido Reservas de capital Reservas de lucros para futuro atribuível aos Participações dos Total do Capital Gastos com Ágio na emissão Opções outorgadas Retenção de Lucros aumento de acionistas acionistas não patrimônio social emissão de ações de ações reconhecidas lucros Legal acumulados Subtotal capital controladores controladores líquido SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Integralização de capital Adiantamento para futuro aumento de capital Lucro do período SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE Aumento de capital AGE de 30/04/11, 02/06/11 e 18/08/ Aportes líquidos de acionistas não controladores Gastos com emissão de ações - (5.844) (5.844) - (5.844) - (5.844) Compra de participação acionária em controladas (5.316) (5.316) Constituição de reserva de opções de ações Lucro do período SALDOS EM 30 DE SETEMBRO DE (5.844) As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 5

7 MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÃO INTERMEDIÁRIA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 E DE 2010 Valores expressos em milhares de reais - R$ Nove meses de 2011 Nove meses de 2010 Nove meses de 2011 Nove meses de 2010 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro do período Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais: Depreciação Resultado de participação em controladas e controladas em conjunto (3.192) (1.031) - - Encargos incorridos e não pagos Imposto diferidos (818) (391) (178) (249) Opções de ações (1.419) (Aumento) redução nos ativos operacionais: Clientes por aluguel - - (960) (11) Impostos a recuperar (321) (451) (353) (462) Estoques - - (2.712) - Despesas antecipadas - - (597) - Outros ativos 82 (1) 73 (7) Aumento nos passivos operacionais: Salários, encargos sociais e benefícios Impostos e contribuições a recolher Outros passivos Imposto de renda e contribuição social pagos - (3) (172) (101) Dividendos recebidos de controladas Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aumento / aquisição de investimentos (53.742) (58.098) - - Compra de participação acionária em controladas (5.316) Redução (aumento) com empresas relacionadas (27) (28) Aquisição de propriedades para investimento ( ) (42.432) ( ) (85.710) Outros (4) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) (99.181) ( ) (84.244) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Amortização de empréstimo (62.023) - (62.023) - Captação de empréstimo e debêntures, líquido Pagamento de juros (16.602) - (16.602) - Aportes de acionistas Gastos com emissão de ações (5.844) - (5.844) - Adiantamento para futuro aumento de capital Pagamento de obrigações com empresas relacionadas (75.144) (107) (75.144) (107) Aumento de obrigações com empresas relacionadas Aporte (compra) de acionistas não controladores - - (3.111) 161 Pagamento de dividendos (29) - (29) - Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA No início do exercício No fim do período AUMENTO DO SALDO DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Aportes de capital em investidas com propriedade para invesimento ( ) (8.864) - - Capitalização de juros - (16.286) (1.520) - - (Pagamentos de saldos em aberto de períodos anteriores) aquisição de propriedades para investimento não pagas no período, líquido (39.103) (42.800) As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias. 6

8 MRV LOGÍSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS PARA O PERÍODO DE NOVE MESES FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 Valores expressos em milhares de Reais 1. CONTEXTO OPERACIONAL A MRV Logística e Participações S.A. ( Controladora ) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, constituída em 10 de junho de 2008, que tem por objetivo a: (i) administração de bens próprios; (ii) prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv) participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista. Os empreendimentos são desenvolvidos pela MRV Logística e Participações S.A., suas controladas e controladas em conjunto ( Companhia ou Grupo ) e têm como atividade principal a construção e locação (mediante arrendamento operacional) de galpões industriais, lojas comerciais/escritórios, shopping centers e o loteamento e vendas de terrenos industriais. Os empreendimentos estão localizados nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Paraná, Rio de Janeiro, Goiás e Ceará (nota 7). Vide relação e informações adicionais das controladas e controladas em conjunto na nota 6. A Companhia encontra-se em fase de significativas expansões, com a aquisição de terrenos e a construção de galpões e outros empreendimentos a serem alugados e/ou comercializados futuramente. Em função dessas expansões, em 30 de setembro de 2011, a Companhia possui saldos consolidados com vencimento no curto prazo de contas a pagar por aquisição de terrenos no valor de R$ (nota 8) e empréstimos e debêntures no valor de R$ (nota 10), em montantes superiores ao seu ativo circulante (R$82.052). Em 15 julho de 2011, os acionistas da Companhia em conjunto com o fundo de investimento Starwoord Capital ( Starwood ) assinaram um acordo de investimentos para a compra de ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, totalizando R$ , sendo R$ por parte do Starwood e R$ por parte dos atuais acionistas da Companhia. Conforme descrito na nota 12 (a), em agosto de 2011 ocorreu a primeira entrada de recursos no valor de R$ O saldo restante do montante, no valor de R$ foi aportado em outubro de 2011, conforme descrito na nota APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS E PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS (a) Declaração de conformidade As informações contábeis intermediárias da Companhia compreendem: As informações contábeis intermediárias consolidadas elaboradas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB; e As informações contábeis intermediárias individuais elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária, identificadas como. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovadas pelo CFC (Conselho Federal de Contabilidade). As informações contábeis intermediárias individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas e em controladas em conjunto pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. As práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas nas informações 7

9 contábeis intermediárias individuais, diferem do IFRS aplicável às informações intermediárias separadas apenas pela mensuração dos investimentos em controladas que, conforme IFRS, deve ser avaliado pelo custo ou valor justo. Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o resultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes nas informações contábeis intermediárias consolidadas preparadas de acordo com o CPC 21 e a IAS 34, e o patrimônio líquido e o resultado da controladora, constantes nas informações contábeis individuais preparadas de acordo com o CPC 21. A Companhia optou por apresentar essas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado. (b) Plano de opções de compra de ações A Companhia possui plano de remuneração baseado em ações, pelo qual recebe serviços de determinados colaboradores em contrapartida a instrumentos patrimoniais (opções de compra de ações) da Companhia. A Companhia reconhece os custos de remuneração no resultado pelo método linear durante o período de serviço requerido (vesting period), compreendido entre a data de outorga até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção, com um correspondente aumento no patrimônio líquido. Os custos de remuneração são mensurados pelo valor justo na data de outorga das opções de compra de ações e foram estimados com base no modelo de valorização de opções denominado Black & Scholes, vide nota 12, letra (c). (c) Normas e interpretações novas e revisadas Os pronunciamentos contábeis do IASB a seguir foram publicados e/ou revisados mas ainda não têm adoção obrigatória, além de não terem sido objeto de normatização pelo CPC e CFC e, dessa forma, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia em suas informações contábeis intermediárias para o período findo em 30 de setembro de A Companhia implementará tais pronunciamentos à medida que suas aplicações se tornarem obrigatórias, não sendo esperados efeitos relevantes para as demonstrações financeiras, exceto pelos pronunciamentos IFRS 10, 11 e 12, vigentes para períodos anuais iniciados em ou após 01 de janeiro de 2013, para os quais esperase que os investimentos em controladas em conjunto da Companhia passem a ser reconhecidos pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações consolidadas, não havendo efeitos no patrimônio líquido e lucro do período. Pronunciamento Descrição Vigência IAS 12 - Impostos Sobre Lucro IFRS 7 - Modificações à IFRS 7 IFRS 9 - Instrumentos Financeiros IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas IFRS 11 - Acordos de Participações IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades Presume que a recuperação do valor residual de um ativo avaliado a valor justo conforme IAS 40 será, normalmente, por meio de sua venda. Aborda as divulgações de transferências de ativos financeiros. Refere-se à primeira fase do projeto de substituição do IAS 39: Instrumentos Financeiros - Reconhecimento e Mensuração. Substitui as partes do IAS 27 que tratam de quando e como um investidor deve preparar demonstrações financeiras consolidadas e substitui o SIC -12. Requer o uso do método de equivalência patrimonial para participações em Joint Ventures, eliminando o método de consolidação proporcional. Estabelece o objetivo das divulgações e as divulgações mínimas para entidades que tenham investimentos em subsidiárias, controladas em conjunto, associadas ou outras entidades não consolidadas. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de IFRS 13 - Medições de Valor Justo IAS 27 (R) Estabelece um único modelo de medição do valor justo quando o mesmo é exigido por outros pronunciamentos. Os requerimentos do IAS 27 relacionados às demonstrações financeiras consolidadas são substituídos pelo IFRS 10. Requerimentos para demonstrações financeiras separadas são mantidos. 8

10 Pronunciamento Descrição Vigência IAS 28 (R) Inclui as alterações introduzidas pelos IFRSs 10, 11 e 12. Esclarece os conceitos de Influência Significativa, exemplos para aplicação do método de equivalência patrimonial e como realizar testes por impairment para coligadas e coligadas em conjunto. Adicionalmente, os pronunciamentos e interpretações do International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC listados a seguir entraram em vigor no presente exercício e, portanto, foram adotados pela Companhia em suas informações contábeis intermediárias para o período findo em 30 de setembro de Os referidos pronunciamentos não causaram efeitos relevantes nas presentes informações contábeis intermediárias. Pronunciamento/Interpretação Descrição Vigência IAS 32 - Instrumentos Financeiros: Classificação dos Direitos IFRS 1 - Modificações à IFRS 1 - Primeira Adoção de IFRS IFRIC 19 - Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital Melhorias nas IFRS IAS 24 - Divulgações de Partes Relacionadas IFRIC 14 - Pagamentos Antecipados de Exigência Mínima de Financiamento Aborda a classificação de determinados direitos denominados em moeda estrangeira como instrumento patrimonial ou passivo financeiro. Refere-se à isenção limitada a partir das divulgações comparativas do IFRS 7 para as Entidades que fazem a adoção pela primeira vez. Estabelece procedimentos para reconhecimento e divulgação de transações de emissão de instrumentos patrimoniais. Alteração de diversos pronunciamentos contábeis. Clarifica a definição de partes relacionadas e, adicionalmente, inclui e explicita os requerimentos de divulgação de compromissos envolvendo partes relacionadas. Retira as conseqüências não intencionais que surgem do pagamento antecipado, no qual há uma exigência mínima de provimento de recursos. Os resultados dos pagamentos antecipados em determinadas circunstâncias são reconhecidos como ativo ao invés de despesa. Períodos anuais iniciados em ou após 1º de fevereiro de Períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de Períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de O CPC ainda não editou os respectivos pronunciamentos e modificações correlacionados às IFRSs novas e revisadas apresentadas anteriormente. Em decorrência do compromisso do CPC de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que esses pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pelo CFC até a data de sua aplicação obrigatória. As demais informações referentes às bases de elaboração, bases de consolidação, investimentos em controladas e em controladas em conjunto e principais políticas contábeis não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 2, itens (b) e (c) e nota 3 às demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 publicadas no dia 29 de abril de 2011 nos jornais Diário Oficial da União e Hoje em Dia (doravante denominadas de demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010 ). 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA A composição da conta caixa e equivalentes de caixa é como segue: 30/09/11 31/12/10 30/09/11 31/12/10 Caixa Bancos - conta movimento Aplicações financeiras: Certificados de depósitos bancários (CDB) Compromissadas com lastro em debêntures Total

11 As aplicações financeiras, classificadas como destinadas para negociação possuem liquidez diária, cláusula de resgate imediato, estão sujeitas a risco insignificante de mudança de valor e estão apresentadas com base nos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos de aproximadamente 105,0% do CDI - Certificados de Depósitos Interbancários em 30 de setembro de 2011 no e 105,3% do CDI no (104,4% do CDI no e 105,5% no em 31 de dezembro de 2010). As aplicações em compromissadas com lastro em debêntures de instituições financeiras têm a recompra diária garantida pelo emissor, permitindo seu resgate imediato, conforme a necessidade da Companhia e tem rendimento atrelado à variação do CDI. 4. CLIENTES POR ALUGUEL O saldo é referente a aluguéis, mediante arrendamento operacional, de galpões industriais das controladas Contagem I, Contagem II e Jundiaí. Ver início das operações destas controladas na nota 6. Os recebimentos futuros, escalonados por vencimento, são como segue: Valor Até 12 meses De 13 a 24 meses De 25 a 36 meses De 37 a 48 meses Acima de 49 meses 623 Total As demais informações referentes a clientes por aluguel não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 6 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de ESTOQUES (CONSOLIDADO) O saldo é referente a terrenos destinados a loteamentos industriais para venda pertencentes à controlada em conjunto Betim I Incorporações SPE Ltda. (ver nota 6 a seguir). 6. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS E CONTROLADAS EM CONJUNTO Referem-se às participações em controladas e em controladas em conjunto representadas por sociedades de propósito especifico ( SPE ) e sociedade em conta de participação ( SCP ), conforme segue: Controladas em operação: Empreendimento Data Constituição Início da Operação Localização Contagem I SPE Ltda. ( Contagem I ) 13/06/2008 Fevereiro de 2009 Contagem - Minas Gerais Contagem II Incorporações SPE Ltda. ( Contagem II ) 27/08/2008 Março de 2011 Contagem - Minas Gerais Jundiaí Incorporações SPE Ltda. ( Jundiaí ) 01/09/2009 Abril de 2011 Jundiaí - São Paulo 10

12 Empreendimento Controladas e controladas em conjunto em fase pré-operacional: Data Constituição Início da Operação Localização Hortolândia Incorporações SPE Ltda. ( Hortolândia ) 22/04/ Hortolândia - São Paulo Cabral Investimentos SPE Ltda. ( Cabral ) 22/04/ Contagem - Minas Gerais MRV LOG MDI SJC I Incorporações SPE Ltda. ( MDI SJC ) 28/09/ São José dos Campos - São Paulo Betim I Incorporações SPE Ltda. ( Betim ) 08/11/ Betim - Minas Gerais Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. ( Goiânia ) 10/03/ Goiânia - Goiás Campos Sociedade em Conta de Participação ( Campos ) 25/04/ Campo dos Goytacazes - Rio de Janeiro MRV LOG SP I Incorporações SPE Ltda. ( SP I ) 20/05/ São Paulo - São Paulo As principais informações de cada investimento estão resumidas a seguir: Informações das investidas Valor Capital social Informações da Controladora Participação no capital social 30/09/11 30/09/11 31/12/10 Número de quotas Número de quotas Percentual contratual Percentual efetivo (*) Percentual contratual Percentual efetivo (*) SPE/SCP - controladas: Contagem I ,00% 100,00% 90,90% 93,41% Contagem II ,00% 100,00% 90,90% 97,74% Jundiaí ,99% 99,99% 90,90% 95,98% Hortolândia ,00% 100,00% 99,99% 99,99% MDI SJC ,00% 100,00% 99,99% 99,99% Goiânia ,90% 99,90% - - Campos ,90% 99,90% - - SP I ,99% 99,99% - - SPE - controle compartilhado: Cabral ,00% 50,00% 50,00% 50,00% Betim ,00% 12,71% - - (*) Percentual de participação efetivamente aportado pelos quotistas, nas respectivas datas base. Informações das investidas Patrimônio líquido Resultado /09/11 31/12/10 Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre SPE/SCP - controladas: Contagem I Contagem II (13) (2) Jundiaí Hortolândia (2) (1) - - MDI SJC (1) - - Goiânia (24) (24) - - Campos SP I SPE - controle compartilhado: Cabral Betim Total

13 Informações da Controladora Investimento Equivalência Patrimonial /09/11 31/12/10 Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre SPE/SCP - controladas: Contagem I Contagem II (12) (2) Jundiaí Hortolândia (2) (1) - - MDI SJC (1) - - Goiânia (24) (24) - - Campos SP I Incorporação SPE - controle compartilhado: Cabral (*) Betim Juros capitalizados (**) Total (*) O valor do investimento de R$ em 30 de setembro de 2011 (R$ em 31 de dezembro de 2010) inclui R$640, representado pelo prêmio pago pela Controladora na integralização de capital na SPE Cabral no ano de Em decorrência do montante pago ser fundamentado na mais valia do terreno, no consolidado esse valor foi reclassificado para propriedades para investimento. (**) Valor referente aos encargos financeiros provenientes dos empréstimos, debêntures, realização do ajuste a valor presente e atualização do contas a pagar por aquisição de terrenos da Controladora (ver nota 10). Os saldos ativos e passivos das controladas em conjunto são demonstrados a seguir: Total do ativo Total do passivo 30/09/11 31/12/10 30/09/11 31/12/10 Cabral Betim As movimentações dos saldos de investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e de 2010 são como seguem: Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011: Saldos iniciais Aportes Compra de participação acionária Equivalência patrimonial Recebimentos de dividendos SPE/SCP - controladas: Contagem I (617) Contagem II (271) Jundiaí Hortolândia (2) (17) MDI SJC (92) Goiânia (24) Campos SP I Incorporações SPE - controle compartilhado: Cabral Betim Capitalização de encargos financeiros (*) Total (997) Período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010: Total (849) Outros Saldos finais (*) Valor referente aos encargos financeiros provenientes essencialmente de empréstimo e contas a pagar por aquisição de terrenos da Controladora (ver nota 10). 12

14 No início do segundo trimestre de 2011, a Controladora comprou a participação dos quotistas minoritários das controladas Contagem I, Contagem II e Jundiaí, pelo valor patrimonial aportado por estes até então. Os valores foram totalmente pagos ao longo do segundo trimestre de PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO Taxas anuais 30/09/11 31/12/10 ponderadas de depreciação Custo Depreciação acumulada Saldo líquido Saldo líquido : Terrenos Obras em andamento Total : Edificações 4% (1.810) Terrenos Obras em andamento Total (1.810) A movimentação do saldo de propriedades para investimento para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 é como segue: Nove meses de 2011 Exercício findo em 31/12/10 Nove meses de 2011 Exercício findo em 31/12/10 Saldo no início do período Adições Aporte em investidas ( ) (61.440) - - Transferência para estoque - - (1.826) - Depreciação - - (893) (479) Saldo no final do período Em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, não foram identificados indicativos de perda, e, desta forma, não houve a necessidade de registrar provisão para redução dos valores dos ativos. Os saldos dos terrenos, edificações e obras em andamento em 30 de setembro de 2011 são demonstrados abaixo, segregados entre valores da Controladora e controladas: Saldo líquido Classificação Estado Finalidade Terrenos Edificações Obras em andamento : Guarulhos Dutra São Paulo Galpões industriais Jacu Pêssego São Paulo Galpões industriais Sumaré São Paulo Galpões industriais Papa São Paulo Galpões industriais Vitória CST Espírito Santo Shopping Center Contagem Sapucaias Minas Gerais Galpões industriais Serra Atlantic Espírito Santo Shopping Center Tapajós Carajás Minas Gerais Shopping Center Mirante Sul São Paulo Shopping Center Fatec Paraná Shopping Center Tapajós Tupinambás Minas Gerais Shopping Center Londrina Paraná Galpões industriais Área Ribeirão Preto São Paulo Galpões industriais Área Juiz de Fora Minas Gerais Galpões industriais Área Macaé Rio de Janeiro Galpões industriais Área Fortaleza Ceará Galpões industriais

15 Saldo líquido Classificação Estado Finalidade Terrenos Edificações Obras em andamento Delta Log São Paulo Galpões industriais Outros Total do SPE/SCP: Contagem I Minas Gerais Galpões industriais Contagem II Minas Gerais Galpões industriais Jundiaí São Paulo Galpões industriais Hortolândia São Paulo Galpões industriais Goiânia Goiás Galpões industriais SP I Incorporações São Paulo Escritórios Cabral Minas Gerais Shopping center Campos Rio Janeiro Galpões industriais MDI SJC São Paulo Galpões industriais Outros Total SPE e SCP Total do Segue abaixo quadro comparativo do custo histórico líquido de depreciação e valor justo das propriedades para investimento: Descrição do empreendimento Custo líquido Valor justo Custo líquido Valor justo Galpões industriais Lojas comerciais/escritórios Shopping Center Total O valor justo das propriedades para investimento do Grupo, utilizado apenas para divulgação, foi mensurado conforme segue: Terrenos: laudos de avaliadores independentes, com as qualificações requeridas e experiência recente na avaliação de propriedades em locais similares. As avaliações foram efetuadas utilizando como base o método comparativo direto de dados de mercado e estão fundamentadas na NBR Norma Brasileira para Avaliação de Bens. Os laudos foram levantados em novembro/dezembro de 2010, e, para os terrenos adquiridos no período de nove meses de 2011, a Administração entende que o valor de aquisição reflete, substancialmente, o valor de mercado em 30 de setembro de 2011; Edificações em operação (galpões industriais): projeções de fluxo de caixa descontado, utilizando a taxa referente ao custo médio ponderado de capital ( WACC ) da Companhia, de 9,5% ao ano; Obras em andamento: estes itens estão sendo mensurados ao custo, devido a impossibilidade de determinação do valor justo em bases confiáveis, em conformidade com o item 53 do CPC

16 8. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS e 30/09/11 31/12/10 Contas a pagar por aquisição de terrenos a prazo Ajuste a valor presente (2.591) (5.575) Valor líquido Circulante Não circulante Total A redução no saldo é decorrente de pagamentos de parcelas vincendas no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, essencialmente referente a terrenos adquiridos em dezembro de Parte das contas a pagar por aquisição de terrenos, no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2010), possui a MRV Engenharia e Participações S.A., controladora da Companhia, como garantidora. Em 30 de setembro de 2011, a composição do saldo de contas a pagar por aquisição de terrenos, segregada por vencimento e índice de reajuste, é como segue: Período TR(*) + 11% a.a. IGPM(**) IPCA(***) Préfixado Total Total (*) Taxa Referencial de Juros (**) Índice Geral de Preços para o Mercado (***) Índice de Preços ao Consumidor Amplo Ajuste a valor presente: e Nove meses de 2011 Doze meses de 2010 Saldo de AVP na aquisição de terrenos no início do período Adição de AVP por aquisição de terrenos Realização no período: - capitalizado em propriedades para investimento (4.704) (456) - registrado no resultado - - Saldo do AVP no final do período As demais informações referentes às contas a pagar por aquisição de terrenos não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 9 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de

17 9. ADIANTAMENTOS - PERMUTAS O saldo é referente a compromissos decorrentes de permutas efetuadas em que a Companhia adquiriu terrenos através da troca por galpões industriais. Os saldos foram registrados pelo seu valor justo, mensurado através do valor de venda dos terrenos apurados obtido por laudos técnicos. Os compromissos serão liquidados pela entrega dos galpões industriais concluídos. 10. EMPRÉSTIMOS E DEBÊNTURES A posição dos empréstimos e debêntures em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 é como segue: e consolidado 30/09/11 31/12/10 Circulante Não circulante Total Total Empréstimos bancários em moeda nacional - Capital de giro (a) Debêntures (b) (-) Custo de captação (1.311) (1.105) (2.416) (1.483) Total Segue abaixo o resumo das características dos empréstimos: (a) Em 2010, a Companhia firmou contratos de empréstimos de capital de giro com instituições financeiras. Os contratos estabelecem juros equivalentes a 100% da variação do CDI - Certificado de Depósito Interbancário - acrescido de 1,8% ao ano (taxa efetiva de juros de 100% da variação do CDI acrescido de 2,75% ao ano). Não existem cláusulas restritivas referentes ao cumprimento de índices financeiros. Os acionistas da Companhia são avalistas das transações. Em julho de 2011, a Companhia firmou contrato de empréstimo de capital de giro no valor de R$ com instituição financeira. O contrato estabelece juros equivalentes a 100% da variação do CDI acrescido de 2,0% ao ano (taxa efetiva de juros de 100% da variação do CDI acrescido de 2,57% ao ano). O principal e juros serão pagos em trinta e seis parcelas mensais, vencendo a primeira em julho de Não existem cláusulas restritivas referentes ao cumprimento de índices financeiros. O imóvel da Contagem II e os direitos creditórios decorrentes da locação dos galpões foram dados em garantia desta operação. (b) Em maio de 2011, a Companhia realizou a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, da espécie quirografária em série única, com garantia fidejussória (fiança), com valor nominal unitário de R$1.000 (um milhão de reais), totalizando, na data de emissão, o valor de R$ , a um custo da variação de 100% do CDI acrescido de spread de 2,20% ao ano (taxa efetiva de juros de 100% da variação do CDI acrescido de 2,69% ao ano). O vencimento final das debêntures ocorrerá em 16 de fevereiro de 2014 e o pagamento dos juros é em base semestral. Não existem cláusulas restritivas referentes ao cumprimento de índices financeiros. Os acionistas da Companhia são avalistas das transações. 16

18 A seguir apresentamos o escalonamento por data de vencimento dos empréstimos bancários e debêntures em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010: e Vencimento 30/09/11 31/12/10 Até 12 meses De 13 a 24 meses Acima de 24 meses Total Alocação dos encargos financeiros Os encargos financeiros são capitalizados conforme demonstrado abaixo: Encargos financeiros: Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre Empréstimos bancários e debêntures (21.030) (9.574) (4.097) (2.213) Realização do AVP e atualização do contas a pagar por aquisição de terrenos (10.438) (3.626) - - Total dos encargos financeiros (31.468) (13.200) (4.097) (2.213) Juros capitalizados em propriedades para investimentos Controladora Controladas (nota 6) (825) (88) (2.164) (280) Outras despesas financeiras (79) (32) - (40) Encargos financeiros registrados no resultado (904) (120) (2.164) (320) Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre Encargos financeiros: Empréstimos bancários e debêntures (21.030) (9.574) (4.097) (2.213) Realização do AVP e atualização do contas a pagar por aquisição de terrenos (10.438) (3.626) - - Total dos encargos financeiros (31.468) (13.200) (4.097) (2.213) Juros capitalizados em propriedades para investimentos (825) (88) (2.164) (280) Outras despesas financeiras (168) (71) - (22) Encargos financeiros registrados no resultado (993) (159) (2.164) (302) As demais informações referentes aos empréstimos e debêntures não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 10 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de

19 11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (a) Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) reconhecidos no resultado A (despesa) receita de imposto de renda e contribuição social do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 são conciliadas com os lucros contábeis como segue: Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (118) 123 Alíquota vigente - imposto de renda e contribuição social 34% 34% 34% 34% Crédito (despesa) nominal (267) (430) 40 (42) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes: Resultado de equivalência patrimonial Outros - - (2) 1 Despesas de IRPJ e CSLL no resultado Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre Receita de aluguel - Controladas Alíquota de presunção 32% 32% 32% 32% Lucro presumido - Controladas Receita financeira - Controladas Base tributável - Controladas Imposto de renda - 10% (*) (267) (118) (71) (50) Imposto de renda - 15% (427) (186) (134) (84) Contribuição social - 9% (256) (111) (80) (50) Outros (19) (25) Crédito (despesa) efetiva de IRPJ e CSLL no resultado Controladas (lucro presumido) (914) (404) (304) (209) (lucro real - ver cálculo acima) (96) (343) 85 (87) (*) O adicional de 10% na alíquota de imposto de renda incide somente sobre os valores anuais acima de R$240. (b) Saldos dos impostos diferidos Os impostos diferidos ativos são em decorrência de prejuízos fiscais e bases negativas, enquanto os impostos diferidos passivos são provenientes das diferenças temporárias apuradas entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência contábil. A tabela a seguir demonstra a composição dos impostos diferidos ativos (passivos) apresentados nos balanços patrimoniais: 30/09/11 31/12/10 30/09/11 31/12/10 Ativo: Imposto de renda e contribuição social Passivo: Imposto de renda e contribuição social - - (884) (288) PIS/COFINS - - (44) (928) (288) Impostos diferidos líquidos

20 Em 30 de setembro de 2011, a estimativa de liquidação dos impostos diferidos ativos e passivos, mediante projeção de geração de lucro tributável futuro, elaborada pela Administração da Companhia, é como segue: IRPJ e CSLL IRPJ e CSLL Expectativa de realização Ativo Passivo Ativo Passivo 12 meses (928) 13 a 24 meses Total (928) As bases para constituição dos impostos diferidos ativo (passivo) são como segue: 30/09/11 31/12/10 30/09/11 31/12/10 Prejuízo fiscal e base negativa Alíquota 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social - ativo não circulante Aluguéis não recebidos - controladas - - (1.207) (247) Alíquota de presunção 32% 32% 32% 32% Base de cálculo presumida - - (386) (79) Receita financeira tributada pelo regime caixa - - (2.215) (769) Base de cálculo total - - (2.601) (848) Alíquota 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social - passivo não circulante - - (884) (288) 12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (a) Ações ordinárias e ágio na emissão de ações Quantidade de ações em milhares Capital social Ágio na emissão de ações Saldo em 31 de dezembro de Integralização de capital em dinheiro Saldo em 30 de setembro de Saldo em 31 de dezembro de Emissão de ações - AGE 30/04 e 02/06/2011 Integralizadas em dinheiro Integralizadas com dividendos Emissão de ações - AGE 18/08/2011 Integralizadas em dinheiro A integralizar (nota 21) Saldo em 30 de setembro de No segundo trimestre de 2011, foram aprovados aumentos de capital no montante de R$228, sendo R$22 aportados em dinheiro e R$206 integralizados com dividendos, tendo gerado ágio na emissão de ações de R$

21 Em 15 de julho de 2011, os acionistas da Companhia em conjunto com o fundo de investimento Starwood assinaram acordo de investimento para a emissão de novas ações ordinárias, no valor de R$ , devendo R$ serem aportados por parte do Starwood e R$ por parte dos demais acionistas. A transação gerou gastos no montante de R$5.844 referente a comissão de captação e assessoria jurídica, registrado no patrimônio líquido em agosto de Em agosto de 2011, houve a primeira entrada de recursos, no montante de R$ , sendo R$ destinados para o aumento de capital e R$ destinados para a reserva de ágio na emissão de ações. Conforme descrito na nota 21, em 3 de outubro de 2011 ocorreu novo aporte, no montante de R$ , totalizando o valor total acordado pelos acionistas. (b) Dividendos Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de agosto de 2011, foi aprovada a alteração no percentual mínimo do dividendo, de 25% para 10%, conforme a seguir: Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da Lei. Os dividendos do exercício de 2010, no valor de R$110, foram aprovados em AGO no dia 30 de abril de Os dividendos referentes ao período de 10 de junho de 2008 (data da constituição da Companhia) a 31 de dezembro de 2009 e ao exercício de 2010, no valor total de R$364 tiveram as seguintes destinações: R$29 foi distribuído à acionista da Companhia; R$206 foi destinado para aumento de capital, com emissão de novas ações ordinárias (ver tópico (a) acima); R$129 foi destinado para reserva de capital. (c) Plano de opções de ações No segundo trimestre de 2011, foi aprovada a outorga de opções equivalentes a ações ordinárias, ao preço de exercício de R$1,00, no âmbito do plano de opções de ações descrito na nota 16 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de As opções outorgadas correspondem a 7,8% do total aprovado no plano. O prazo necessário para exercício ( vesting ) das opções é de até 4 anos, podendo ser exercidas em até 3 anos após o período de vesting. Os acionistas da Companhia, nos termos do art. 171, 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não têm preferência no exercício da opção de compra de ações. A Companhia registra a remuneração dos colaboradores baseada em ações nas informações contábeis intermediárias com base no seu valor justo. O valor justo do programa foi estimado com base no modelo de valorização de opções Black & Scholes, tendo sido consideradas as seguintes premissas médias ponderadas: Taxa livre de risco 12,08% Duração do exercício em anos 4 Volatilidade anualizada esperada 45,73% Dividendos esperados 5% Valor justo da opção na data de outorga por ação R$4,04 20

22 Para a taxa livre de risco foi considerado uma média das taxas CDI (DI x pré) futuras do prazo de exercício do prazo de exercício máximo de cada tranche do plano, dado por projeção da BM&FBOVESPA. Em função da ausência de dados históricos, a volatilidade esperada foi calculada com base na volatilidade histórica média de empresas do mesmo setor de atuação. Os custos de remuneração proveniente das opções outorgadas foram de R$162 para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 (zero para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010). Em 30 de setembro de 2011, os custos de remuneração das opções outorgadas a ser reconhecidos pelo prazo médio remanescente de 3,7 anos, totalizam aproximadamente R$970. O saldo das opções em 30 de setembro de 2011encontra-se não exercível. As demais informações referentes ao patrimônio líquido e ao pagamento baseado em ações não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas nas notas 12 e 16 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de LUCRO POR AÇÃO O lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias usada no cálculo do resultado básico e diluído por ação são os seguintes: e Nove meses 3 trimestre Nove meses 3 trimestre Lucro dos períodos Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação para fins de cálculo do resultado básico por ação Lucro por ação básico - em R$ 0,0197 0,0132 0,0055 0,0045 Efeito diluidor das opções de ações Quantidade média ponderada das ações ordinárias em circulação para fins de cálculo do resultado diluído por ação Lucro por ação diluído - em R$ 0,0197 0,0131 0,0055 0, RECEITA LÍQUIDA DE ALUGUÉIS Nove meses 3º trimestre Nove meses 3º trimestre Receita de Aluguéis Pis/Cofins sobre receita de aluguéis (129) (59) (62) (61) Total