Avaliação de Investimentos em Participações Societárias

Transcrição

1 Avaliação de Investimentos em Participações Societárias CONTABILIDADE AVANÇADA I 7º Termo de Ciências Contábeis Profª MSc. Maria Cecilia Palácio Soares

2 Regulamentação do Método da Equivalência Patrimonial (MEP) O MEP foi instituído pela Lei nº 6.404/76 (art.248) e, posteriormente, regulado pelo Decreto-lei nº 1.598/77 (arts.20 a 26) O Banco Central por meio das Resoluções nº s 476 e 484, baixou normas aplicáveis às instituições financeiras. A CVM, por sua vez, estabeleceu normas para as companhias abertas, por meio da Instrução CVM n 1, a qual foi substituída pela Instrução n 247, de 27 de março de A legislação societária foi atualizada pela Lei nº , de 28 de dezembro de 2007, e pela Lei n /09, com o objetivo de adaptá-la às normas internacionais de contabilidade.

3 Legislação Participações Societárias Classificadas no Grupo Ativo Circulante Critérios de classificação e avaliação dos investimentos em Participações Societárias com ênfase no Método da Equivalência Patrimonial (Cálculo e Contabilização). O Pronunciamento Técnico CPC 18 Investimento em Coligada e Controlada emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com base na Norma Internacional de Contabilidade IAS 28 (substitui pronunciamentos anteriores que tratavam do tema). O Pronunciamento Técnico CPC 18 foi aprovado pela Deliberação CVM nº 605/09 e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) por meio da Resolução CFC nº 1.241/09, a qual aprovou a NBC T Investimento em Coligada e Controlada. A CVM aprovou o CPC 18, mas não revogou a Instrução CVM nº 247/96. Os procedimentos relativos à classificação e à avaliação dos investimentos em participações societárias não sofrerão alterações, pois os procedimentos vigentes no Brasil já estavam atualizados em relação às normas internacionais de contabilidade.

4 Conceitos Básicos Gerais Participações Societárias: aplicações de recursos que determinada empresa, doravante denominada investidora, efetua na aquisição de ações ou cotas de outra empresa, doravante denominada investida, com o objetivo de: Garantir atividade complementar; Garantir fornecimento de matéria-prima, tecnologia, serviços; Aumentar participação no mercado; Manter cliente estratégico. OBS.: Geralmente, as atividades da investidora e da investida, de alguma forma, se complementam. Quando o objetivo da aquisição de participação societária for obtenção de retorno pela venda de tais participações, as mesmas serão classificadas como Instrumentos Financeiros.

5 Sociedades de Responsabilidade Limitada Sociedades de responsabilidade limitada: sócios não respondem pelas obrigações assumidas pela empresa, com algumas exceções legais. Podem ser constituídas na forma de Sociedades por cotas (Quotas) de Responsabilidade Limitada (Ltda.) ou Sociedade por Ações (S.A.). Sociedade Limitada: apresenta as seguintes características: Capital social dividido em cotas ou quotas; Sócios entram na sociedade, assumindo obrigação de injetar uma quantidade pecuniária para que a empresa possa exercer a sua atividade; É mais importante a figura dos sócios do que a do dinheiro (affectio societatis); É quase como um casamento entre pessoas, só que, em vez de se ter como objetivo a constituição de uma família, a finalidade é de gerenciar um negócio.

6 Sociedades de Responsabilidade Limitada Sociedade por Ações: apresenta as seguintes características: Capital social dividido em ações; A ações podem ser apenas de participação nos lucros (ações preferenciais), ou também com poder de voto (ações ordinárias); O mais importante é o dinheiro aplicado e não os sócios; Pode ser de capital aberto (com negociação na Bolsa de Valores) ou de capital fechado. Ações Ordinárias: apresentam as seguintes características: Conferem ao acionista direito de voto na empresa na realização das assembleias de acionistas; São menos negociadas no mercado que as preferenciais; Menor liquidez. Ações Preferenciais: apresentam as seguintes características: Garantem aos acionistas maior participação nos resultados da empresa; Não dão direito a voto; Preferência na distribuição dos resultados; Prioridade no recebimento de proventos e no reembolso de capital em caso de dissolução da sociedade em relação aos demais acionistas; São mais negociadas, maior liquidez.

7 Ações Ordinárias e Preferenciais Proporção entre ações ordinárias e preferenciais: a Lei nº 6.404/76, art. 15, 2º alterada pela Lei n , de 31/10/2001, determina que o número de ações preferenciais sem direito a voto não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas. Antes da alteração, para cada ação ordinária poderiam ser emitidas duas preferenciais. Essa alteração afeta a quantidade mínima de ações necessárias para que se obtenha o controle de uma empresa.

8 Situação A: capital formado antes de 2001: Para cada ação ordinária, podiam ser emitidas duas ações preferenciais Capital Até 2001 Controle % Ações Ordinárias ,01% Ações Preferenciais Total ,67% Como pode ser observado, com apenas 16,67% do capital total era possível obter o controle da empresa.

9 Situação B: capital formado após 2001: Para cada ação ordinária, pode ser emitida apenas uma ação preferencial. Capital Até 2001 Controle % Ações Ordinárias ,01% Ações Preferenciais Total ,00% Como pode ser observado, para obter o controle, o investidor deverá ter, no mínimo 25% do capital total.

10 Situação C: companhia de capital aberto listada no segmento Novo Mercado da Bovespa Para obter o registro no segmento Novo Mercado (nível máximo de governança corporativa), dentre outras condições, a empresa poderá emitir apenas ações ordinárias. Capital Até 2001 Controle % Ações Ordinárias ,01% Ações Preferenciais - Total ,01% Como pode ser observado, para obter o controle, o investidor deverá ter, no mínimo 50% do capital total. Com isso, haverá maior dificuldade de ocorrer troca de controle da empresa.

11 Valor Nominal e da ação ou cota Valor nominal da ação ou cota: valor que consta da escritura da empresa (contrato social, no caso de Limitadas, ou estatuto social, no caso das Sociedades por Ações). Pode ser calculado dividindo-se o valor do capital pela quantidade de ações ou quotas que o compõem. Exemplo: o capital social da empresa é de R$ dividido em cotas ou ações de valor unitário de R$ 1,20.

12 Valor Patrimonial da Ação ou Cota Valor Patrimonial da ação ou cota: valor da riqueza da empresa, avaliada de acordo com as práticas contábeis, representada pelo Patrimônio Líquido (PL) contábil dividido pela quantidade de ações ou cotas que compõem o capital social.

13 Valor Nominal e Valor Patrimonial Empresa Investida Capital PL $ Capital R$ ,00 R$ ,00 $ Reservas R$ ,00 $ Resultados (Lucros ou Prejuízos) R$ 5.000,00 $ Total R$ ,00 R$ ,00 Quantidade de ações ou cotas Q Q $ Valor Nominal por ação ou cota R$ 5,00 $ Valor Patrimonial por ação ou cota R$ 6,00

14 Valor de Subscrição/Integralização Subscrever é o ato em que o sócio ou acionista se compromete a aplicar recursos na empresa. Integralizar é o ato de honrar o compromisso assumido e entregar os recursos, geralmente, dinheiro para a empresa. O valor da subscrição/integralização depende da necessidade de capital da empresa e do interesse dos sócios em aplicar os recursos. O valor da subscrição não pode ser menor que o valor nominal.

15 Valor de Mercado Mercados Primários e Secundários Valor de Mercado: Valor de negociação das ações entre sócios. Depende da oferta e procura. Mercados primário e secundário: a subscrição e integralização de novas ações é uma operação de mercado primário, pois envolve a empresa emissora das ações ou cotas e seus sócios ou acionistas. A negociação entre sócios ocorre no mercado secundário, sem participação da empresa investida, usando os recursos para se financiar. No mercado financeiro, essa operação é chamada de IPO (Initial Public Offering// OPI Oferta Pública Inicial). No mercado secundário, o vendedor é o investidor que vende as ações para outros investidores.

16 Definições do CPC 18 Investimentos em Coligadas e Controladas CPC 18 Definições Método da Equivalência Patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e posteriormente ajustado pelo reconhecimento da participação atribuída ao investidor nas alterações dos ativos líquidos da investida. O resultado do período do investidor deve incluir a parte que lhe cabe nos resultados gerados pela investida. Coligada é uma entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria, sobre a qual o investidor tem influência significativa e que não se configura como controlada ou participação em empreendimento sob controle conjunto (joint venture). Influência Significativa é o poder de participar nas decisões financeiras e operacionais da investida, sem controlar de forma individual ou conjunta essas políticas. Controle é o poder de governar as políticas financeiras e operacionais da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. Controlada é a entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma de sociedade tal como uma parceria, na qual a controladora, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

17 Definições do CPC 18 Investimentos em Coligadas e Controladas CPC 18 Definições Controle Conjunto é o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre uma atividade econômica que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle (os empreendedores). Classificação das participações societárias As participações societárias podem ser classificadas em Controladas, Coligadas ou Outras Participações. A classificação das participações depende, basicamente, dos seguintes fatores: Quantidade e tipo de ações ou cotas que a investidora detém do capital da investida; Influência da investidora na administração da investida.

18 Comentários e Exemplos Controle isolado de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor ou empresa investidora que detenha mais de 50% do capital votante (cotas de sociedades limitadas ou ações ordinárias de sociedades por ações). Controle em Conjunto é o compartilhamento do controle, contratualmente estabelecido, sobre uma atividade econômica que existe somente quando as decisões estratégicas, financeiras e operacionais relativas à atividade exigirem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle ( os empreendedores). Quando dois investidores detêm o mesmo percentual de participação (50%), nenhum tem o poder isoladamente tomar decisões. Nesses casos, ambos são controladores em conjunto. Controle Compartilhado é quando nenhum investidor detém isoladamente mais de 50% do capital votante é formado um grupo controlador, composto normalmente pelos maiores acionistas, cuja somatória de participação ultrapassará 50% do capital votante. Esses investidores assinarão um acordo de votos estabelecendo que todos os investidores integrantes do acordo votarão nas assembleias de acionistas da mesma forma. Controle Integral é quando a totalidade das ações da empresa investida pertence a um investidor, a controlada é classificada como Controlada ou Subsidiária Integral. Nesse caso, a investida não pode ser constituída como sociedade por cotas de responsabilidade limitada, pois precisaria ter, no mínimo, dois sócios. Portanto, deve ser constiutída na forma de sociedade por ações.

19 Exemplos de controle societário Controladora Controlada ou Subsidiária Integral Controlada em Conjunto Ações Capital da Investida Composto por Investidor detém no mínimo 50% do capital votante mais uma ação ou cota Investidor detém 100% do capital Investidor detém 50% do capital votante Ações Ações % Ações % Ações % Ordinárias ,01% Preferenciais Total ,05%

20 Sociedades Coligadas Coligada é a entidade sobre a qual a investidora mantém influência significativa, sem chegar a controlá-la. Influência significativa significa existência do poder de participar nas decisões financeiras e operacionais da investida. É presumido que exista influência significativa quando a entidade possui 20% ou mais do poder de voto da investida. Se o investidor mantém direta ou indiretamente ( por exemplo, por meio de controladas), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado ao contrário. Por outro lado, se o investidor detém, direta ou indiretamente ( por meio de controladas, por exemplo), menos de 20% do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não necessariamente impede que o investidor minoritário tenha influência significativa. A existência de influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por um ou mais das seguintes formas: Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida; Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições; Operações materiais entre o investidor e a investida; Intercâmbio de diretores ou gerentes; ou Fornecimento de informação técnica essencial.

21 Comentários e Exemplos A definição de Coligada do CPC 18 está de acordo com a Lei 6.404/76. Não há percentual mínimo para que a investida seja considerada coligada. O importante é a influência na administração conforme item 7 do CPC.Dessa forma, podemos aplicar o seguinte roteiro para classificação dos investimentos em participações societárias: Pergunta: Investidora detém mais de 50% do capital votante da investida? Resposta Sim: Investida é controlada porque investidora tem poder de decisão. Não: Não é Controlada. Pergunta: Investidora detém 20% ou mais do capital votante da investida não controlada? Resposta: Sim: Investida é coligada porque investidora detém mais de 20% do capital votante caracterizando influência na administração. Não: Indeterminada Pergunta: Investidora tem influência significativa na administração da investida não controlada da qual detém menos de 20% do capital votante? Resposta: Sim: Investida é coligada porque investidora tem influência na administração. Não: Investida não é coligada nem controlada. Será classificada como outras participações.

22 Critérios de avaliação de participações societárias Os investimentos em participações societárias podem ser avaliados pelo Método de Custo de Aquisição (MCA) ou Método da Equivalência Patrimonial (MEP) A adoção do MEP é prerrogativa e obrigação daquelas empresas que se enquadrem nas condições definidas em lei. As empresas observarão segundo sua natureza, as normas da Lei das S.A, legislação fiscal; As companhias abertas a Comissão de Valores Mobiliários (CVM); Instituições Financeiras o Banco Central do Brasil; e Os pronunciamentos do Comitê de Procedimentos Contábeis. A Lei /2009 alterou e simplificou as regras para determinar o método de avaliação que deve ser aplicado às participações societárias. O art. 248 da Lei nº passou a ter a seguinte redação:

23 Critérios de avaliação de participações societárias Lei 6.404/76, art No balanço patrimonial da companhia, os investimentos em coligadas ou em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo, ou estejam sob controle comum serão avaliados pelo método da equivalência patrimonial. O CPC 18 determina que: O investimento em coligada e em controlada deve ser contabilizado pelo método de equivalência patrimonial, exceto quando classificado como mantido para venda, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada e em raríssimas outras situações. Para facilitar o entendimento da determinação da avaliação ou não pela equivalência patrimonial, deverá ser seguido o seguinte roteiro: A investida é controlada (50% ou mais do capital votante)? Sim: Equivalência Patrimonial. Porque, sendo controlada não precisa verificar outros critérios. Não: Indeterminado. Porque precisa verificar se é coligada; segue o roteiro. A investida é coligada (20% do capital votante ou tem influência na administração)? Sim: Equivalência Patrimonial. Sendo coligada não precisa verificar outros critérios. Não: Custo Histórico de Aquisição. Não sendo controlada nem coligada, a avaliação será pelo método de custo.