CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES. CNPJ nº / FATO RELEVANTE

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Nicholas Prado Jardim
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1 CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ nº / FATO RELEVANTE Em cumprimento ao disposto nas Instruções CVM nºs 319/99 e 358/02, a Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações ( CCP Empreendimentos ), companhia resultante da cisão parcial do patrimônio líquido da Cyrela Brazil Realty S/A Empreendimentos e Participações ( CBR ), atualmente em fase de pedido de registro de companhia aberta, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 30 de julho de 2007, foi aprovada pelo seu Conselho de Administração ( CA ) uma proposta de incorporação da Andradina Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Andradina ), a ser submetida à deliberação da Assembléia Geral de Acionistas ( AG ) da CCP Empreendimentos, a realizar-se em 15 de agosto de 2007, nos seguintes termos: 1. RESUMO DA OPERAÇÃO 1.1. A operação proposta compreende a incorporação da Andradina pela CCP Empreendimentos, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação firmado em pelos Diretores da CCP Empreendimentos e da Andradina ( Incorporação ). Por força da Incorporação, as operações da CCP Empreendimentos e da Andradina passarão a se consolidar em uma única pessoa jurídica, tornando-se a CCP Empreendimentos sucessora a título universal da Andradina, no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer solução de continuidade A Andradina é detentora de m² de área locável em 4 edifícios Triple A, edifícios estes nos quais a CCP Empreendimentos também é proprietária de área locável. Após a Incorporação, a CCP Empreendimentos passará a contar com um portfolio de área locável de m², sendo m² em escritórios corporativos, m² em shopping centers e m² em galpões e centros de distribuição. 1

2 2. OBJETIVOS DA OPERAÇÃO 2.1. As administrações da CCP Empreendimentos e da Andradina aprovaram a proposta de Incorporação por entenderem que ela resultará nos seguintes benefícios: (a) aumento da eficiência nas operações; (b) incorporação dos ativos imobiliários e demais ativos de propriedade da Aquarius Empreendimentos e Participações Ltda. ( Aquarius ), sociedade controlada pela Andradina, consolidando assim o portfólio da CCP Empreendimentos e permitindo à CCP Empreendimentos o controle integral dos edifícios triple A incorporados pela CBR; e (c) redução de custos administrativos com a concentração em uma única pessoa jurídica. 3. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS 3.1. O CA da CCP Empreendimentos aprovou, em , a proposta da Diretoria relativa à Incorporação, autorizando o Presidente do CA a convocar a AG da CCP Empreendimentos para deliberar sobre a referida proposta Da mesma forma, a administração da Andradina aprovou a Incorporação e convocará a Reunião de Sócios da Andradina para deliberar sobre a proposta de Incorporação e apreciar os documentos relativos à operação A AG da CCP Empreendimentos e a Reunião de Sócios da Andradina que irão deliberar sobre a proposta de Incorporação e apreciar os documentos relativos à operação deverão se realizar no dia , nas respectivas sedes sociais. 4. CAPITAL SOCIAL DA CCP EMPREENDIMENTOS E DA ANDRADINA 4.1. O capital social da CCP Empreendimentos é de R$ ,37 (duzentos e trinta milhões, duzentos e cinqüenta e seis mil, trezentos e oitenta e sete reais e trinta e sete centavos) dividido em (trezentos e sessenta e dois milhões duzentas e quarenta e duas mil seiscentas e setenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal O capital social da Andradina é de R$ ,00 (cem milhões quatrocentos e trinta e nove mil e um reais), dividido em (cem milhões quatrocentas e trinta e nove mil e uma) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada. 2

incorporação dos ativos imobiliários e demais ativos de propriedade da Aquarius Empreendimentos e Participações Ltda.

3 4.3. As quotas da Andradina serão extintas juntamente com a sociedade, sendo que as quotas detidas pelos sócios da Andradina serão substituídas por ações ordinárias da CCP Empreendimentos, nos termos da relação de substituição informada no item 6 abaixo. 5. AVALIAÇÃO DA ANDRADINA PARA FINS DE AUMENTO DE CAPITAL 5.1. O aumento de capital da CCP Empreendimentos, a ser realizado em decorrência da Incorporação, nos termos do item 7 abaixo, será feito com base em Laudo de Avaliação Contábil da Andradina realizado com relação à data-base de , preparado pela Person Consultoria e Contabilidade Ltda ( Person ) A avaliação conduzida pela Person foi efetuada pelo critério contábil de apuração do valor do patrimônio líquido da Andradina, tendo como base os elementos constantes do seu balancete patrimonial levantado em , revisado e auditado pela Terco Grant Thorton Auditores Independentes Sociedade Simples. O valor do patrimônio líquido da Andradina, em , era de R$ ,00 ( cem milhões quatrocentos e trinta e nove mil e um real). 6. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DAS QUOTAS DA ANDRADINA POR AÇÕES DA CCP EMPREENDIMENTOS 6.1. A relação de substituição das quotas da Andradina por ações ordinárias da CCP Empreendimentos será feita, respectivamente, com base no valor econômico das quotas da Andradina e das ações ordinárias da CCP Empreendimentos, conforme os respectivos laudos de avaliação do patrimônio líquido das referidas companhias, a preço de mercado, elaborados pela Apsis Consultoria Empresarial Ltda. ( Apsis ), na data-base de As administrações da CCP Empreendimentos e da Andradina entendem que, dentre os diversos critérios de avaliação disponíveis, aqueles utilizados para avaliação da CCP Empreendimentos e da Andradina são os que melhor refletem o valor das referidas sociedades, assegurando tratamento eqüitativo aos seus acionistas, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/ As analises empreendidas pela Apsis apuraram que os valores das sociedades são as seguintes: i) CCP Empreendimentos - R$ ,00 (um bilhão, quatrocentos e vinte e um milhões, oitocentos e trinta mil e trezentos e oito reais) ii) Andradina R$ ,00 (trezentos e dezesseis milhões, trezentos e quarenta e oito mil e quinhentos e cinquenta e três reais). 3

O aumento de capital da CCP Empreendimentos, a ser realizado em decorrência da Incorporação, nos termos do item 7 abaixo, será feito com base em Laudo de Avaliação Contábil da Andradina realizado com

4 6.4. De acordo com os critérios acima referidos, a relação de substituição a ser adotada na Incorporação será a seguinte: cada 1 quota da Andradina conferirá ao seu titular o direito de receber 0, ações ordinárias da CCP Empreendimentos. 6.5 Após a Incorporação, os sócios da Andradina passarão a deter 18,20% do capital da CCP Empreendimentos. 7. AUMENTO DE CAPITAL DA CCP EMPREENDIMENTOS 7.1. A Incorporação se dará por meio da transferência do acervo líquido contábil da Andradina para o patrimônio da CCP Empreendimentos, avaliado pela Person, com base no balanço da Andradina levantado em As variações patrimoniais ocorridas na Andradina entre a data-base do laudo de avaliação do seu valor contábil e a data da AG e Ata de Reunião de Sócios que aprovarem a Incorporação serão absorvidas pela CCP Empreendimentos A Incorporação resultará em aumento do capital social da CCP Empreendimentos, no valor estimado de R$ ,00 (cem, milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e um real), correspondente à parcela do patrimônio líquido da Andradina que passará a ser detida CCP Empreendimentos na data da Incorporação, passando o mesmo de R$ ,37 (duzentos e trinta milhões duzentos e cinqüenta e seis mil trezentos e oitenta e sete reais e trinta e sete centavos) para R$ ,37 (trezentos e trinta milhões seiscentos e noventa e cinco mil trezentos e oitenta e oito reais e trinta e sete centavos) Considerando a relação de substituição proposta no item 6 acima, serão emitidas (oitenta milhões quinhentas e noventa e seis mil setecentas e oitenta e uma) ações ordinárias da CCP Empreendimentos, que serão atribuídas aos sócios da Andradina, em substituição das quotas que estes possuírem no capital da Andradina As ações ordinárias de emissão da CCP Empreendimentos que serão atribuídas aos sócios detentores de quotas da Andradina terão os mesmos direitos conferidos atualmente às ações ordinárias de emissão da CCP Empreendimentos, não havendo qualquer modificação na espécie ou classe das ações atualmente emitidas pela CCP Empreendimentos por conta da Incorporação. 4

AUMENTO DE CAPITAL DA CCP EMPREENDIMENTOS 7.1.

5 8. DIREITO DE RECESSO 8.1 A Incorporação não conferirá direito de recesso aos acionistas da CCP Empreendimentos A Incorporação conferirá direito de recesso aos sócios da Andradina que expressamente se manifestarem nesse sentido, sendo que o pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetiva consumação da operação. Não obstante, os sócios da Andradina já indicaram que não exercerão o seu direito de recesso. 9. PROJETO DE REFORMA ESTATUTÁRIA 9.1. Em razão do aumento de capital decorrente da Incorporação, o artigo 6º do Estatuto Social da CCP Empreendimentos deverá ser alterado, passando a vigorar com a seguinte redação: Art. 6º O capital social é de R$ ,37 (trezentos e trinta milhões seiscentos e noventa e cinco mil trezentos e oitenta e oito reais e trinta e sete centavos), dividido em (quatrocentos e quarenta e dois milhões oitocentas e trinta e nove mil quatrocentas e cinqüenta e oito) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal. 10. DISPOSIÇÕES GERAIS Estima-se que os custos da Incorporação serão de aproximadamente R$ ,00 (cem mil reais), incluídos os custos com avaliações, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela CCP Empreendimentos A Apsis e a Person declaram que não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os controladores da CCP Empreendimentos ou da Andradina, ou em face de seus acionistas/sócios não controladores, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação A partir do dia , nos dias úteis, no período das 8:30 horas às 18:00 horas, estarão disponíveis para consulta dos acionistas da CBR que apresentarem identificação e poderes relativos às suas respectivas participações societárias, na sede social da CCP Empreendimentos com o Sr. Dani Ajbeszyc, cópias dos documentos relativos à Incorporação, exigidos por lei e pelas normas regulamentares, cujas cópias também serão entregues à Comissão de Valores Mobiliários e à BOVESPA. 5

operação. Não obstante, os sócios da Andradina já indicaram que não exercerão o seu direito de recesso. 9. PROJETO DE REFORMA ESTATUTÁRIA 9.1.

6 Os acionistas da CBR interessados em acessar as informações disponibilizadas deverão contatar a Companhia através do site ou de seus departamentos de acionistas, pelo telefone São Paulo, 31 de julho de Dani Ajbeszyc Diretor de Relações com Investidores 6

com.br/ri ou de seus departamentos de acionistas, pelo telefone 55-11

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Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os administradores das sociedades abaixo nomeadas e qualificadas:

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ANDRADINA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. PELA CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Pelo presente instrumento particular, e na