ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE Nº ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

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Denílson Teves Avelar
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1 ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE Nº ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. Data, hora e local: Aos 7 dias do mês de maio de 2010, às 11 horas, na sede social da Companhia, na Rua Dias Ferreira nº. 190, 301-Parte, Leblon, CEP: , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e presença: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Adam Spencer Metz; Secretária: Paula Guimarães Fonseca 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia. 5. Deliberações: Os conselheiros decidiram por unanimidade e sem reservas aprovar os itens abaixo. No entanto, o Conselheiro Renato Feitosa Rique se absteve de votar sobre as opções que lhe foram outorgadas. 5.5 Aprovar o 1º Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia e a alocação das mesmas para determinados executivos e empregados, na forma do Programa constante do Anexo I, com observância ao Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 12/11/2009, autorizando a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para o lançamento do Programa e divulgação aos participantes. 5.6 Aprovar o 2º Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia e a alocação das mesmas para determinados executivos e empregados, na forma do Programa constante do Anexo II, com observância ao Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 12/11/2009, autorizando a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para o lançamento do Programa e divulgação aos participantes. 6. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar encerrou-se a reunião da qual se lavrou esta Ata, em forma de sumário, assinada por todos os presentes. Rio de Janeiro, 7 de maio de Ass: Renato Feitosa Rique, Adam Spencer Metz, Joel Laurence Bayer, Luiz Henrique Fraga, Aloysio Meirelles de Miranda Filho e Carlos Alberto Vieira. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 7 de maio de Adam Spencer Metz Presidente Paula Guimarães Fonseca Secretária

190, 301-Parte, Leblon, CEP: 22431-050, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação e presença: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

2 Anexo I à Ata de Reunião do Conselho de Administração da Aliansce Shopping Centers S.A., realizada em 7 de maio de º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Nesta data de 27 de abril de 2010, o Conselho de Administração da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ) aprovou o 1º Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia, conforme Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de novembro de A outorga das opções no âmbito deste 1º Programa será realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (o(s) Contrato(s) ), entre a Companhia e os beneficiários indicados no item 2, no prazo de 30 (trinta) dias da presente data, contendo as condições individuais de cada beneficiário. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO 1º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA: 1. Número total de ações aprovado pelo 1º Programa: Beneficiários: Nesta data foram contemplados os beneficiários indicados no Anexo A ao presente Programa. 3. Preço de subscrição ou aquisição das ações: R$9,00 (nove reais), correspondentes ao valor da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia, conforme Item 8 do Plano. 4. Índice de Correção do Preço de Exercício: O preço de subscrição ou aquisição das ações será corrigido mensalmente de acordo com variação do IPC-DI divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir da presente data. 5. Prazo para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne exercível: As opções concedidas ao Beneficiário somente poderão ser exercidas a partir de 1 (um) ano da data de sua outorga e, à razão de 25% ao ano. Caso o Beneficiário não exerça a opção ao fim de cada período de carência ou não a exerça na proporção autorizada durante o referido período, tais opções não exercidas serão adicionadas às opções que se tornarão exercíveis ao fim do período seguinte e poderão ser exercidas no futuro. 6. Prazo máximo para o exercício da opção: Observado o disposto no Item 16 do Plano, o prazo máximo para exercício das opções outorgadas no âmbito deste Programa será de 5 (cinco) anos contados da data de cada outorga das opções. Após o decurso deste prazo o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção. 7. Condições de integralização das ações: Observado o disposto no Item 16 do Plano, as ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas

Extraordinária da Companhia realizada em 12 de novembro de 2009.

3 pelos Participantes em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralização poderá ser efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata das ações objeto da opção. Caso a integralização não ocorra em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações da Companhia mantidas em tesouraria, caberá ao beneficiário encaminhar novo comunicado nos termos do item 5 do Plano, para que seja novamente apreciado pelo Conselho de Administração. 8. Restrições à negociação das ações subscritas: Cada Participante se comprometerá a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de Anexo A Beneficiário Número de Ações Renato Rique Henrique Cordeiro Guerra Delcio Mendes Renato Botelho Ewerton Visco Paula Fonseca Mario Quintanilha Mauro Junqueira Eduardo Prado Felipe Freire Erica Martins Adriana Giro Carlos Bocayuva Eduardo Borges Ricardo Visco Total

Caso a integralização não ocorra em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações da Companhia mantidas em

4 Anexo II à Ata de Reunião do Conselho de Administração da Aliansce Shopping Centers S.A., realizada em 7 de maio de º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Nesta data de 27 de abril de 2010, o Conselho de Administração da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ) aprovou o 2º Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia, conforme Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ), aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de novembro de A outorga das opções no âmbito deste 2º Programa será realizada mediante a celebração de Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (o(s) Contrato(s) ), entre a Companhia e os beneficiários indicados no item 2, no prazo de 30 (trinta) dias da presente data, contendo as condições individuais de cada beneficiário. CARACTERÍSTICAS GERAIS DO 2º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA: 9. Número total de ações aprovado pelo 2º Programa: Beneficiários: Nesta data foram contemplados os beneficários indicados no Anexo A ao presente Programa. 11. Preço de subscrição ou aquisição das ações: R$9,75 (nove reais e setenta e cinco centavos), preço baseado na média da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 20 pregões na BM&BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada pelo volume de negociação. 12. Índice de Correção do Preço de Exercício: O preço de subscrição ou aquisição das ações será corrigido mensalmente de acordo com variação do IPC-DI divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, a partir da presente data. 13. Prazo para que a opção de subscrição ou aquisição das ações se torne exercível: As opções concedidas ao Beneficiário somente poderão ser exercidas a partir de 1 (um) ano da data de sua outorga e, à razão de 25% ao ano. Caso o Beneficiário não exerça a opção ao fim de cada período de carência ou não a exerça na proporção autorizada durante o referido período, tais opções não exercidas serão adicionadas às opções que se tornarão exercíveis ao fim do período seguinte e poderão ser exercidas no futuro. 14. Prazo máximo para o exercício da opção: Observado o disposto no Item 16 do Plano, o prazo máximo para exercício das opções outorgadas no âmbito deste Programa será de 5 (cinco) anos contados da data de cada outorga das opções. Após o decurso deste prazo o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção.

5 15. Condições de integralização das ações: Observado o disposto no Item 16 do Plano, as ações resultantes do exercício da opção deverão ser integralizadas pelos Participantes em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações da Companhia mantidas em tesouraria, conforme o caso. A integralização poderá ser efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata das ações objeto da opção. Caso a integralização não ocorra em até 5 (cinco) dias úteis da data em que o Conselho de Administração aprovar o respectivo aumento de capital ou a alienação de ações da Companhia mantidas em tesouraria, caberá ao beneficiário encaminhar novo comunicado nos termos do item 5 do Plano, para que seja novamente apreciado pelo Conselho de Administração. 16. Restrições à negociação das ações subscritas: Cada Participante se comprometerá, por meio da assinatura do Termo de Adesão, a observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de Anexo A Beneficiário Número de Ações Renato Rique Henrique Cordeiro Guerra Delcio Mendes Renato Botelho Ewerton Visco Paula Fonseca Mario Quintanilha Mauro Junqueira Eduardo Prado Felipe Freire Erica Martins Adriana Giro Carlos Bocayuva Eduardo Borges Ricardo Visco Total

A integralização poderá ser efetuada com recursos auferidos com a alienação imediata das ações objeto da opção.

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