Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

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1 KPDS

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações do resultado 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10 2

3 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e Administradores da Upcon SPE 7 Empreendimentos São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Upcon SPE 7 Empreendimentos ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às pequenas e médias empresas, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da SPE 7 Empreendimentos em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às pequenas e médias empresas. Outros assuntos As demonstrações financeiras da Upcon SPE 7 Empreendimentos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria em 31 de março de 2014, sem modificações. São Paulo, 10 de abril de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Ederson Rodrigues de Carvalho Contador CRC 1SP199028/O-1 4

5 Balanços patrimoniais em (Em milhares de Reais) Ativo Notas Passivo Notas Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Imóveis a comercializar Obrigações trabalhistas e tributárias 3 3 Outros créditos 5 - Adiantamento de clientes Empréstimos e Financiamentos Total do ativo circulante Total do passivo circulante Patrimônio líquido Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados (918) (569) Total patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstrações do resultado Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Notas Despesas comerciais 8 (251) (550) Despesas administrativas (107) (24) Resultado antes das despesas e receitas financeiras (358) (574) Despesas financeiras (1) (2) Receitas financeiras Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social (345) (557) Imposto de renda e contribuição social (4) (5) Prejuízo do exercício (349) (562) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Prejuízo do exercício (349) (562) Resultado abrangente do exercício (349) (562) Atribuível a: Acionistas (349) (562) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Capital social Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido Saldos em 1 de janeiro de (7) Integralização de capital (1.667) - - Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuizo do exercício - - (562) (562) Saldos em 31 de dezembro de (569) Integralização de capital Adiantamento para futuro aumento de capital - (230) - (230) Prejuizo do exercício - - (349) (349) Saldos em 31 de dezembro de (918) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em (Em milhares de Reais) Das atividades operacionais Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (345) (557) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Diminuição (aumento) em ativos Imóveis a comercializar (660) (1.529) Outros créditos (5) - (Diminuição) aumento em passivos Fornecedores 7 16 Obrigações trabalhistas e tributárias - 3 Adiantamento de clientes Imposto de renda e contribuição social pagos (4) (5) Contas a pagar - aquisição de terrenos - (5.700) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (1.007) (6.488) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Integralização de capital Adiantamento para futuro aumento de capital Empréstimos e financiamentos (6.811) Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento (Redução) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (531) 553 Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício (Redução)/Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (531) 553 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A Upcon SPE 7 Empreendimentos ( Companhia ) foi constituída em 10 de fevereiro de 2012 e possui por propósito específico o planejamento, a promoção, o desenvolvimento, a venda e a entrega do empreendimento imobiliário denominado Edifício Residencial Cotoxó, a ser desenvolvido no bairro do Perdizes na Cidade de São Paulo, com previsão de lançamento em maio de A sede da Companhia está localizada na Avenida das Nações Unidas, n º andar - conj. 21B e 22B, Brooklin na cidade de São Paulo. A Companhia possui prazo de duração por tempo determinado (até 20 anos), prazo este previsto para o recebimento de todas as parcelas decorrentes da alienação das unidades imobiliárias integrantes do empreendimento. As demonstrações financeiras da Sociedade foram aprovadas pela diretoria em 27 de março de Políticas contábeis 2.1 Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, em consonância com a Lei nº 6.404/76, bem como as alterações introduzidas com o advento da Lei nº /07 e da Lei nº /09, nos pronunciamentos, nas orientações e nos instrumentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), especificamente o CPC para Pequenas e Médias Empresas (PME), deliberados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia. 10

11 2.2 Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras estão apresentadas a seguir: a. Apuração e apropriação do resultado, custos e despesas A Companhia encontra-se em fase de desenvolvimento do empreendimento imobiliário, portanto não apresenta receitas da atividade fim, somente custos de construção e despesas com materiais de consumo, necessárias a sua constituição e manutenção, bem como receitas financeiras as quais foram reconhecidas conforme o regime contábil da competência do exercício. b. Ativos, circulante e não circulante b.1 Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras, cujo vencimento das operações na data da efetiva aplicação seja igual ou inferior a 90 dias, apresentam risco insignificante de mudança de valor justo e são utilizados pela Companhia para o gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. b.2 Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os gastos acumulados com o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, proporcionalmente às unidades habitacionais em estoque, não excedendo ao seu valor líquido de realização. b.3 Os valores contábeis são revistos a cada data de apresentação das demonstrações financeiras para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil exceda o valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. b.4 Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas. b.5 As permutas físicas na compra de terreno com unidades a serem construídas são registradas pelo valor justo, avaliadas pelo valor de venda das unidades permutadas e registrados como adiantamento de clientes, no passivo circulante. c. Passivos, circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. d. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetem os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas 11

12 poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste relevante no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir: e. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos recolhidos com base em regime de caixa. O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%, acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia optou pelo regime tributário de lucro presumido. Nessas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária, inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e 100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. f. Instrumentos financeiros De acordo com o CPC aplicável às pequenas e médias empresas (PME), o reconhecimento, a mensuração e a evidenciação dos instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia são registrados ao custo amortizado ou ao valor justo. A Companhia reconhece um ativo financeiro por seu valor presente à vista, incluindo o pagamento dos juros, quando aplicável. A Companhia reconhece os passivos financeiros inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método de juros efetivos. 3 Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Descrição Caixa Conta corrente bancária Aplicação financeira (i) Total (i) São representadas por aplicações em renda fixa, que buscam rendimentos próximos à variação do CDI, com liquidez diária, em bancos considerados de primeira linha pela Administração. 12

13 4 Imóveis a comercializar É representado pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelo custo de formação de unidades imobiliárias: Descrição Terrenos Gastos com projeto, serviços prestados e capitalização de juros Total O valor de terrenos é avaliado para fins de redução ao valor recuperável (impairment). A avaliação é efetuada através de estudo de viabilidade preparado pela Administração da Companhia. O valor foi obtido na data-base de 31 de dezembro de 2014, e não existia expectativa de perda em relação ao valor recuperável a ser registrado nas demonstrações financeiras. 5 Empréstimos e financiamentos Os financiamentos e empréstimos correspondem a financiamentos para aquisição dos terrenos e são representados por: Descrição Empréstimos para capital de giro (a) Circulante Não circulante Moedas e taxas a. Empréstimos tomados em moeda nacional com taxas que variam de 2,65% a 4,95% a.a., acrescidos da variação do CDI. O referido empréstimo foi liquidado em Janeiro de Adiantamento de clientes É representado por: Descrição Adiantamento de clientes (incorporações) Os adiantamentos de clientes representam os valores recebidos por venda de unidades imobiliárias dos empreendimentos cuja incorporação encontra-se sob condição suspensiva. 7 Patrimônio líquido Capital social Em 14 de agosto de 2013, a Upcon SPE 7 Empreendimentos Imobiliários Ltda realizou assembleia geral de transformação de sociedade limitada para sociedade por ações, com a deliberação de transformação das 100 quotas para 100 ações ordinárias nominativas e com valor nominal de R$ 1,00 (um real). 13

14 Em 13 de setembro de 2013, aprovou o aumento do capital social com a emissão de ações nominativas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma. Conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2014 foi aprovado o aumento do capital de social de R$ (hum milhão, seiscentos e sessenta e oito mil, cento e vinte e seis reais) para R$ ,00 (nove milhões, cento e vinte e três mil, cento e vinte e seis reais), mediante a emissão de (sete milhões, quatrocentos e cinquenta e cinco mil) novas ações ordinárias nominativas representativas do capital social da Sociedade, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma e que foram integralizadas, neste ato, mediante capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital. Em 31 de dezembro de 2014, o Capital Social é de R$ 9.185, dividido em ações ordinárias nominativas e com valor nominal de R$. 1,00 (um real) cada, totalmente integralizado. Reservas de lucro e política de dividendos A reserva legal é constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social, após a compensação de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Aos detentores das ações ordinárias é assegurado um dividendo não inferior a 25%, calculado com base no lucro líquido do exercício ajustado na forma da lei. 8 Despesas comerciais Vendas (12) (12) Estande de vendas (126) (430) Publicidade e propaganda (113) (108) Total (251) (550) 9 Instrumentos financeiros Identificação e valorização dos instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são compostos pelo caixa e equivalentes de caixa, outros créditos e por fornecedores. O valor contábil dos instrumentos financeiros registrados no balanço patrimonial equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado. A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros não refletidos nas informações anuais em 31 de dezembro de 2014 e 2013, tampouco realizou operações com derivativos. Conforme mencionado na Nota Explicativa Práticas contábeis, os ativos estão contabilizados pelo seu valor presente e, quando aplicáveis, acrescidos dos juros equivalentes. 14

15 Considerações sobre riscos Riscos de crédito: a política de venda de imóveis da Companhia considera o nível de risco de crédito, a qual está disposta a sujeitar-se no curso de seus negócios. A análise de crédito e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados, a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em contas a receber. Riscos de liquidez: é o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. Gestão de risco de capital: os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade de suas operações, para oferecer retorno aos seus quotistas e garantia às demais partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital. Operações com instrumentos derivativos: a Companhia não efetuou operações em caráter especulativo, seja em derivativos, ou em quaisquer outros ativos de risco. Risco operacional: a Companhia tem como atividade preponderante a incorporação e o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. A performance de suas operações está sujeita às condições do mercado, economia e indústria. 10 Partes relacionadas No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não realizou transações com partes relacionadas. A Companhia identificou as seguintes pessoas físicas ou jurídicas como partes relacionadas: Upcon Incorporadora S.A. BV Empreendimentos e Participações S.A. Guilherme Benevides Fábio Romano 11 Contingências A Administração da Companhia não tem conhecimento de nenhum ativo ou passivo contingente a ser registrado ou divulgado em. 15