Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os administradores das sociedades abaixo nomeadas e qualificadas:

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ANDRADINA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. PELA CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, os administradores das sociedades abaixo nomeadas e qualificadas: (a) ANDRADINA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, nº 555, 1º andar, sala 88 parte, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE (doravante designada Andradina ); e (b) CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade em fase de pedido de registro de companhia aberta, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 14º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE (doravante designada CCP Empreendimentos ); Andradina e CCP Empreendimentos, doravante, quando em conjunto, denominadas como Partes e isoladamente como Parte ; CONSIDERANDO QUE: (i) (ii) A Andradina detém diversos imóveis comerciais, e tem por objeto a venda e compra de imóveis, a locação de bens imóveis, o desmembramento ou loteamento de terrenos e a incorporação imobiliária; As administrações das sociedades envolvidas concluíram que a integração das atividades hoje desenvolvidas pelas Partes garantiria uma posição de destaque no mercado de imóveis comerciais e industriais, através do controle integral dos ativos imobiliários e demais ativos de propriedade da

2 Andradina, consolidando o portfolio da CCP Empreendimentos em relação à propriedade e administração de diversos edifícios triple A do mercado; (iii) (iv) A estrutura mais eficiente a ser adotada de forma a se promover a integração das atividades das Partes será a incorporação do acervo líquido da Andradina pela CCP Empreendimentos ( Incorporação ); Como resultado da Incorporação os sócios da Andradina tornar-se-ão acionistas da CCP Empreendimentos, deixando de deter qualquer participação na Andradina, que será extinta, tendo o seu patrimônio absorvido integralmente pela CCP Empreendimentos; RESOLVEM as Partes celebrar, na melhor forma do direito, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo ), que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 223 e seguintes da Lei nº 6.404/76, as condições da Incorporação, condições essas que serão oportunamente submetidas à aprovação dos acionistas e sócios de cada uma das Partes, de acordo com os seguintes termos e condições: 1. A incorporação da Andradina pela CCP Empreendimentos terá por referência a data-base de ( Data-base ). 2. Os administradores das Partes indicam a empresa especializada Person Consultoria e Contabilidade Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº 2 SP /O-0 ( Person ) para avaliar o patrimônio líquido da Andradina, ad referendum da aprovação dos acionistas e sócios das partes em Assembléia Geral e Ata de Reunião de Sócios, conforme o caso. 3. A incorporação processar-se-á pelo valor do patrimônio líquido da Andradina, avaliado a valor contábil, apurado por laudo de avaliação elaborado pela Person, com base no balanço patrimonial da Andradina levantado na Data-base, o qual é integrante deste instrumento como Anexo I Da mesma forma, a Terco Grant Thorton Auditores Independentes Sociedade Simples, revisou e auditou os balanços patrimoniais da CCP Empreendimentos e da Andradina,

3 levantados na Data-base, que rubricados pelas partes, são anexados a este como Anexos II e III. 4. Em virtude da incorporação da Andradina pela CCP Empreendimentos, a Andradina será extinta de pleno direito, para todos os fins e efeitos, sucedendo-a a CCP Empreendimentos em todos os direitos e obrigações, a título universal, na forma estabelecida em lei. 5. O acervo líquido da Andradina, representado por seus ativos e passivos, integrará o patrimônio da CCP Empreendimentos. O saldo das contas devedoras e credoras, que constituem os ativos e passivos da Andradina, integrarão os livros contábeis da CCP Empreendimentos, fazendo-se as necessárias adaptações. 6. O capital da Andradina é, nesta data, de R$ ,00 (cem, milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e um real), totalmente subscrito e integralizado, representado por (cem milhões, quatrocentas e trinta e nove mil e uma) quotas e o seu patrimônio líquido foi apurado com base no laudo referido no item 3 acima, emitido em O capital social da CCP Empreendimentos é, nesta data, de R$ ,37 (duzentos e trinta milhões duzentos e cinqüenta e seis mil trezentos e oitenta e sete reais e trinta e sete centavos), dividido em (trezentos e sessenta e dois milhões duzentas e quarenta e duas mil seiscentas e setenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 8. A incorporação da Andradina pela CCP Empreendimentos resultará em aumento de capital desta última, no montante de R$ ,00 (cem, milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e um real) mediante a emissão de (oitenta milhões quinhentas e noventa e seis mil setecentas e oitenta e uma) ações ordinárias, considerando a relação de substituição prevista no item 11 abaixo. 9. A relação de substituição das quotas da Andradina por ações ordinárias da CCP Empreendimentos será feita, respectivamente, com base no valor econômico das quotas da Andradina e das ações ordinárias da CCP Empreendimentos, conforme os respectivos laudos de avaliação do patrimônio líquido das referidas companhias, a preço de mercado,

4 elaborados pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda., na data-base de ( Laudo Econômico ). 10. As administrações das Partes entendem que, dentre os diversos critérios de avaliação disponíveis, aqueles utilizados para avaliação da CCP Empreendimentos e da Andradina são os que melhor refletem o valor das referidas sociedades, assegurando tratamento eqüitativo aos seus acionistas e sócios, nos termos do artigo 264 da Lei nº 6.404/ De acordo com os critérios acima referidos, a relação de substituição a ser adotada na Incorporação será a seguinte: cada 1 quota da Andradina conferirá ao seu titular o direito de receber 0, ações ordinárias da CCP Empreendimentos As ações da CCP Empreendimentos emitidas, conforme o item 8 acima, serão atribuídas aos sócios da Andradina. 12. Em razão do aumento de capital decorrente da Incorporação, o artigo 6º do estatuto social da CCP Empreendimentos, que trata do seu capital social, deverá ser alterado de forma a contemplar o novo número de ações ordinárias, que, após a emissão das (oitenta milhões quinhentas e noventa e seis mil setecentas e oitenta e uma) novas ações ordinárias, passará a ser de (quatrocentos e quarenta e dois milhões oitocentas e trinta e nove mil quatrocentas e cinqüenta e oito) ações, passando a vigorar com a seguinte redação: Artigo 6º - O capital social é de R$ ,37 (trezentos e trinta milhões seiscentos e noventa e cinco mil trezentos e oitenta e oito reais e trinta e sete centavos), dividido em (quatrocentos e quarenta e dois milhões oitocentas e trinta e nove mil quatrocentas e cinqüenta e oito) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal. 13. As variações patrimoniais verificadas na Andradina entre a Data-base e a data da efetiva Incorporação, bem como todas aquelas decorrentes das operações de Incorporação serão absorvidas pela CCP Empreendimentos. 14. Competirá à administração da CCP Empreendimentos praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, inclusive os registros e averbações dos atos legais necessários para dar efetividade à operação, as

5 providências de baixa ou transferência das inscrições da Andradina nas repartições federais, estaduais e municipais competentes. 15. Este Protocolo contém o acordo integral e final entre as Partes com respeito às matérias aqui tratadas, substituindo todos os entendimentos verbais e/ou escritos entre elas. Nenhuma alteração ou modificação deste Protocolo tornar-se-á efetiva, salvo se for por escrito e assinada pela Andradina e pela CCP Empreendimentos. 16. Até a data da formal aprovação pelos seus órgãos deliberativos e administrativos competentes, as Partes não realizarão nem deliberarão nenhum ato societário que possa retardar, alterar, impedir ou, de alguma forma, impactar ou prejudicar a Incorporação ora tratada e as avenças deste Protocolo. 17. O presente Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras, ficando eleito o foro central da Comarca da Capital de São Paulo para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas. São Paulo, 30 de julho de ANDRADINA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. Leo Krakowiak CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Rafael Novellino Dani Ajbeszyc TESTEMUNHAS: Nome:Lucio André Toledo Saretta CPF/MF: Nome:Anna Maria Bianco Giannetti CPF/MF: