EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO/SP

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1 KPMG Corporate Finance Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105 6º ao 12º andares - Torre A São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax 55 (11) Internet EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 2ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DE SÃO PAULO/SP RECUPERAÇÃO JUDICIAL Processo n.º KPMG CORPORATE FINANCE LTDA., Administradora Judicial nomeada nos autos de de INPAR PROJETO SAMOA SPE 75 LTDA. ( Recuperanda ou SPE 75 ) vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, requerer seja desconsiderada e desentranhada dos autos em epígrafe, a petição acostada às fls / , bem como, na forma do artigo 7º, 1º e 2º da Lei /2005, apresentar a RELAÇÃO CONSOLIDADA DE CREDORES, nos termos que seguem: fls

2 SUMÁRIO I. INTRODUÇÃO 3 II. DA LISTA DE CREDORES DA RECUPERANDA E DAS DIVERGÊNCIAS/HABILITAÇÕES DE CRÉDITO APRESENTADAS 3 Dos Créditos Trabalhistas 3 Dos Créditos com Garantia Real 4 Dos Créditos Quirografários 4 BANCO VOTORANTIM 4 Dos Créditos de Microempresa e Empresa de Pequeno Porte 10 III. DOS CREDORES NÃO BENEFICIÁRIOS DO PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO 11 IV. DA RELAÇÃO DE CREDORES DA ADMINISTRADORA JUDICIAL 12 2 fls

3 I. INTRODUÇÃO 1. Na forma do artigo 7º, 1º e 2º, da LREF esta Administradora Judicial apresenta a verificação dos créditos com base nas informações e documentos comerciais e fiscais disponibilizados pela devedora, bem como nos documentos que embasam as Divergências/Habilitações de Crédito apresentadas a este D. Juízo e a esta Administradora Judicial, a qual se coloca desde já à disposição para verificações, que os interessados entenderem necessárias, na Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 10º andar - Torre A, das 10h00min às 17h00min horas, no prazo comum de 10 (dez) dias, nos termos do artigo 7º, 2º da Lei / Nos moldes da Lei /2005, ressalta esta Administradora Judicial que a Recuperanda indicada assume total responsabilidade pelas informações e elementos prestados, bem como o ônus decorrente da não apresentação ou omissão de determinadas comprovações e informações solicitadas por esta Administradora Judicial. II. DA LISTA DE CREDORES DA RECUPERANDA E DAS DIVERGÊNCIAS/HABILITAÇÕES DE CRÉDITO APRESENTADAS Dos Créditos Trabalhistas 3. Além das Divergências/Habilitações de crédito apresentadas tempestivamente, seja em juízo, seja diretamente a esta Administradora Judicial, foram analisados documentos relativos a outros créditos previstos na relação de credores contida no edital disponibilizado na imprensa oficial em 21 de outubro de 2016, cujo montante não foi objeto de divergência por seus respectivos titulares. 4. Da análise acima mencionada, não foram detectadas incongruências na relação de credores da Recuperanda. 5. Sendo assim, segue análise das habilitações e/ou divergências de crédito: 3 fls

4 HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS 6. A análise das habilitações e divergências demonstra que existe crédito oriundo de contrato de prestação de serviços advocatícios em favor da Recuperanda, conforme quadro que segue: Honorários Advocatícios Contratuais R$ Inpar Projeto Samoa SPE 75 Advogado Classe Valor Ammar & Ammar Advogados Associados Classe I 957,27 Dos Créditos com Garantia Real 7. Informa esta Administradora Judicial que não foram listados pela Recuperanda créditos com garantia real (Classe II), conforme se constata do edital disponibilizado na imprensa oficial em 21 de outubro de Ademais, ao analisar os documentos fornecidos pela Recuperanda, principalmente os de natureza bancária, esta Administradora Judicial não constatou nenhum crédito que se enquadrasse na classe em comento. Dos Créditos Quirografários 9. Além das habilitações e divergências apresentadas foram analisados documentos relativos a outros créditos previstos na relação de credores contida no edital disponibilizado na imprensa oficial em 21 de outubro de 2016, cujo montante não foi objeto de divergência por seus respectivos titulares. 10. Da análise acima mencionada, não foram detectadas incongruências na relação de credores da Recuperanda. BANCO VOTORANTIM 11. O credor Banco Votorantim S/A, apresentou Divergência de Crédito, mediante petição endereçada a esta Administradora Judicial, pleiteando a exclusão do crédito previsto em seu favor, na Relação de Credores 4 fls

5 apresentada pela Recuperanda, qual seja, R$ ,59, classificado originalmente como crédito quirografário. 12. Alega o Credor que seu crédito é oriundo de contratos garantidos por alienação e cessão fiduciária, que não se sujeitam à, nos termos do art. 49, 3º, da Lei / Analisada a documentação apresentada pelo Credor, esta Administradora Judicial verificou que o crédito em questão é oriundo da CCB nº que possuí as seguintes garantias: Banco Votorantim S.A. Projeto Imobiliário Residencial Viver Bosque SJP SPE 91 Análise das Garantias Cédula de Crédito Bancário (CCB) nº Contrato Garantia % Garantia Registro Data Descrição Objeto Alienação fiduciária de quotas 100% Cessão fiduciária de eventuais direitos creditórios que venham a ser de títularidade da Projeto Imobiliário Altos do Umarizal Spe 100% Alienação fiduciária de quotas 100% Cessão fiduciária de eventuais direitos creditórios que venham a ser de títularidade de Inpar Projeto 44 Spe Penhor quotas de sociedade empresária Cessão fiduciária de direitos creditórios detidos pelo Projeto Imobiliário Residencial Viver Bosque SJP Spe % 100% 100% Hipoteca Cedular. _ Fonte: documentos disponibilizados pelo Credor Aditamento não registrado Aditamento não registrado Aditamento não registrado Aditamento não registrado Aditamento não registrado Aditamento não registrado Sim, no Registro de Imóveis de Sumaré/SP 03/03/2016 Quotas da Inpar Projeto 44 Spe Todos os direitos e valores que sejam ou venham a ser de sua titularidade em razão da execução das Garantias do Plano Empresário; de eventual liberação, cessão, renúncia, transferência ou qualquer forma de disposição pelo Credor Plano Empresário; e em razão de disponibilização de recursos na conta vinculada indicada. Quotas do projeto Imobiliário Altos do Umarizal Spe 64 Todos os direitos e valores que sejam ou venham a ser de sua titularidade em razão da execução das Garantias do Plano Empresário; de eventual liberação, cessão, renúncia, transferência ou qualquer forma de disposição pelo Credor Plano Empresário; e em razão de disponibilização de recursos na conta vinculada indicada. Quotas do Projeto Imobiliário Residencial do Viver Bosque SJP Spe 91 Direitos creditórios decorrentes de contratos Imóvel com área total m2 - Matrícula fls

6 14. Analisado o Instrumento de Alienação Fiduciária de Quotas nº , foi constatado que referido contrato teve 08 (oito) aditamentos, sendo que a partir do 6º aditamento passou a garantir a CCB nº No entanto, o 6º, 7º e 8º aditamentos não foram registrados no Cartório de Títulos e Documentos de domicílio da devedora. 15. A mesma situação foi identificada em relação ao Instrumento de Alienação Fiduciária de quotas nº , ou seja, o 6º, 7º e 8º aditamentos não foram registrados no Cartório de Títulos e Documentos de domicílio da devedora, sendo que esses aditamentos que incluíram a CCB nº Em relação aos Contratos de Cessão Fiduciária de Direitos nº e , foi constatado que a CCB nº foi incluída nas referidas cessões fiduciárias no 1º aditamento aos contratos, sendo que este aditamento não foi registrado no Cartório de Títulos e Documentos do domicilio da devedora. Essa situação permaneceu no 2º e 3º aditamentos. 17. O Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios nº , também foi apresentado sem a comprovação do registro no Cartório de Títulos e Documentos do domicílio da devedora. 18. O artigo 1.361, 1º, do Código Civil, dispõe que, in verbis: Art Considera-se fiduciária a propriedade resolúvel de coisa móvel infungível que o devedor, com escopo de garantia, transfere ao credor. 1º Constitui-se a propriedade fiduciária com o registro do contrato, celebrado por instrumento público ou particular, que lhe serve de título, no Registro de Títulos e Documentos do domicílio do devedor, ou, em se tratando de veículos, na repartição competente para o licenciamento, fazendo-se a anotação no certificado de registro. 19. A respeito do julgado de efeito não vinculado proferido pelo Egrégio Superior Tribunal de Justiça, cumpre esclarecer que o Egrégio TJ/SP em recente decisão se posicionou pela validade da Súmula 60 do TJ/SP: (...) em que pese a existência de precedente não vinculante em sentido contrário no Colendo Superior Tribunal de Justiça, o entendimento firmado por esta Corte é de que a existência de 6 fls

7 regramento específico acerca da cessão fiduciária de título de crédito não afasta a exigência prevista no art , 1º, do CC e na Súmula 60 do TJSP(...) (Agravo de Instrumento nº Relator: Hamid Bdine. 1ª Câmara de Direito Empresarial. Julgado em 21/09/2016) 20. Assim, em razão da ausência de registro, verifica-se que não estão constituídas as garantias previstas nos contratos nº , , , e visando atribuir caráter extraconcursal à CCB nº Não obstante, em relação às cessões fiduciárias de direitos creditórios, foi observado que tais contratos possuem como objeto garantias futuras, as quais não foram individualizadas. 22. O artigo 33 da Lei nº de 2004 dispõe que: Art. 33. O bem constitutivo da garantia deverá ser descrito e individualizado de modo que permita sua fácil identificação. 23. Por sua vez, o artigo 1.362, do Código Civil, determina que: Art O contrato, que serve de título à propriedade fiduciária, conterá: (...) IV - a descrição da coisa objeto da transferência, com os elementos indispensáveis à sua identificação. 24. Portanto, resta constatado que as garantia da CCB nº não observaram os requisitos mínimos exigido para que sejam considerados extraconcursais. 25. Em relação ao instrumento particular de constituição de penhor de quotas nº , outorgado pela Viver Desenvolvimento Imobiliário e Viver Participações, observa-se que esse instrumento garante, primeiramente, a CCB nº e não incluiu a CCB nº Dessa forma, para inclusão da CCB nº , foi realizado o 8º aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Quotas nº No entanto, esta Administradora Judicial verificou que esse aditamento apresentado pelo Credor não possui carimbo do registro ou microfilme do 7 fls

8 Cartório de Títulos e Documentos do domicilio da devedora, fato pelo qual não tem o condão de classificar o crédito na Classe II em relação as Recuperandas que prestaram a garantia. 27. Ainda, foi trazida para análise dessa Administradora Judicial o Instrumento de Constituição de Garantia Hipotecária Cedular nº na qual foi dado o imóvel pertencente à Viver Incorporadora e Construtora S.A. para garantir a CCB nº devida pelo Projeto Imobiliário Residencial Viver Bosque SJP SPE Referido imóvel conta com área total de 4.447m² e avaliação de R$ ,00. Tal instrumento foi devidamente registrado pelo Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Sumaré SP. 29. Portanto, a garantia hipotecária deve ser classificada da seguinte maneira: Em relação à Projeto Imobiliário Residencial Viver Bosque SJP SPE 91 deve constar como quirografário; Na Viver Incorporadora e Construtora S.A. deve constar como crédito com garantia real; 30. Por fim, vale destacar que constaram como avalistas e terceiras garantidoras as seguintes Recuperandas (item 04 e 05 da CCB nº ): Banco Votorantim S.A Projeto Imobiliário Residencial Viver Bosque SJP SPE 91 Avalistas e Terceiros Garantidores - CCB nº Recuperanda Viver Incorporadora e Construtora S.A. Impar Projeto Samoa SPE 75 Projeto Imobiliário Condomínio Park Plaza SPE 52 Viver Desenvolvimento Imobiliário Viver Participações Fonte: itens 04 e 05 da CCB nº Situação na Consolidação Substâncial Patrimônio de Afetação Consolidação Substâncial Consolidação Substâncial Consolidação Substâncial 31. A cláusula 8. Terceiros Garantidores e Avalistas da CCB nº prevê a renúncia do benefício de ordem. 32. Portanto, vis a vis a Consolidação Substancial de algumas Recuperandas e o reconhecimento de Patrimônio de afetação de outras, verifica-se que: 8 fls

9 Em relação as Recuperandas que possuem Consolidação Substancial o valor a ser reconhecido será um só para todas as Recuperandas; Em relação as Recuperandas que possuem o Patrimônio de Afetação deve ser reconhecido o valor devido em suas respectivas listas de credores, bem como nas Recuperandas que possuem Consolidação Substancial, ante a garantia pessoal prestada; 33. Cabe ressaltar que o Credor questionou o valor listado em seu favor, indicando como correta a quantia de R$ , Diante de tal questionamento, com base nos documentos disponibilizados pelo Credor, esta Administradora Judicial apurou o crédito com o seguinte valor até a data do pedido de Recuperação Judicial (artigo 9ª, II, da Lei /05): Banco Votorantim S.A. R$ Projeto Imobiliário Residencial Viver Bosque SJP SPE 91 Divergência: Crédito listado no valor de R$ ,59 Valor Contratado Data da Parcela Inadimplida Saldo Devedor Juros (b) Expurgo de juros (c) Garantia Real - Valor em 16/09/2016 Classe III Quirografário - Valor em 16/09/ ,74 20/04/ , ,85 ( ,51) , ,02 Total , ,85 ( ,51) , ,02 Font e: Documentos apresentados pelo credor impugnante; Nota (a): Convencionado ao saldo principal ainda não amortizado; Not a (b): Cláusula 7ª, a respeit o dos encargos de mora, juros remunerat órios e/ ou comissão de permanência a que f or maior, ut ilizados os encargos originalment e contratados, juros de 0,3675%a.m. acrescidos de juros moratórios a taxa de 1%a.m., at é a dat a da, além de multa de 2%. Nota (c): Expurgo do juros remunaratório até a data da ; 35. Observa-se que no referido contrato a Inpar Projeto Samoa SPE 75 Ltda prestou garantia de aval com a renúncia do benefício de ordem, conforme quadro que segue: 9 fls

10 Banco Votorantim S.A. Origem da dívida CCB nº CCB nº CCB nº Instrumentos de Garantia Devedora Principal Terceira Garantidora com Patrimônio de Afetação Terceira Garantidoras com Consolidação Substancial Projeto Imobiliário Residencial Inpar Projeto 44 SPE Viver Bosque SJP SPE 91 Impar Projeto Samoa SPE 75 Viver Incorporadora e Construtora S.A. Projeto Imobiliário Condomínio Park Plaza SPE 52 Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 64 Viver Incorporadora e Construtora S.A. Viver Empreendimentos Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 64 Inpar Projeto 44 SPE Viver Incorporadora e Construtora S.A. Viver Empreendimentos Viver Desenvolvimento Viver Participações Viver Participações Imobiliário Viver Participações Viver Desenvolvimento Viver Desenvolvimento Imobiliário Imobiliário Classe II , Classe III , , ,72 Total , , , Portanto, o crédito de tal CCB deverá constar na sua relação de credores. 37. Por fim, cumpre consignar que na CCB nº não há menção específica que o valor do empréstimo será destinado à construção do empreendimento vinculado a devedora garantidora Inpar Projeto Samoa SPE 75 SPE, portanto, o crédito indicado na relação de credores de tal garantidor não deve integrar o grupo de credores beneficiados com o patrimônio de afetação. 38. Ante o exposto, esta Administradora Judicial reconhece em favor do Credor Banco Votorantim S.A. o valor de R$ ,02 na Classe III, quirografária. Dos Créditos de Microempresa e Empresa de Pequeno Porte 10 fls

11 39. Informa esta Administradora Judicial que não foram apresentadas habilitações/divergências referentes às classes Microempresa e Empresa de Pequeno Porte. 40. Ademais, ao analisar os documentos fornecidos pela Recuperanda, esta Administradora Judicial não constatou nenhuma incongruência com relação aos créditos listados pela Recuperanda. III. DOS CREDORES NÃO BENEFICIÁRIOS DO PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO 41. Esclarece está Administradora Judicial que diante da existência do Patrimônio de Afetação perante a Recuperanda Projeto Imobiliário Altos do Umarizal SPE 94 procurou analisar, seja pela documentação apresentada pela Recuperanda ou pelos Credores, ou por meio da verificação do objeto social dos credores, créditos oriundos de serviços que não detém relação direta com a construção do Empreendimento Altos do Umarizal. 42. Como se sabe a Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964 determina em seu artigo 31 A dispõe que A critério do incorporador, a incorporação poderá ser submetida ao regime da afetação pelo qual o terreno e as acessões objeto de incorporação imobiliária, bem como os demais bens e direitos a ela vinculados, manter-se-ão apartados do patrimônio do incorporador e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação correspondente e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes. 43. O doutrinados Melhin Namen Chalhub esclarece os objetivos intitulados pelo patrimônio de afetação ao dispor que A afetação visa garantir que as receitas de cada incorporação sejam rigorosamente aplicadas na realização do respectivo empreendimento, impedindo o desvio de recursos de um empreendimento para outro ou para as obrigações gerais da empresa incorporadora, que sejam estranhas às obrigações vinculadas ao empreendimento afetado. 44. Portanto, se faz necessário excluir do benefício intitulado pelo patrimônio de afetação os créditos que não foram originados para construção do empreendimento, conforme quadro que segue: 11 fls

12 Credores Não Beneficiários de Patrimônio de Afetação Inpar Projeto Samoa SPE Tabelião de Notas Ammar & Ammar Advogados Associados Banco Votorantim S/A Condomínio do Edifício Samoa Decimo Quarto Tabelionato de Notas Viseu Sociedade de Advogados. IV. DA RELAÇÃO DE CREDORES DA ADMINISTRADORA JUDICIAL 45. Destarte, vem esta Administradora Judicial, na condição de longa manus desse D. Juízo, apresentar, em anexo, sua competente relação de credores, nos termos do artigo 7º, 1º e 2ª do diploma acima mencionado, considerando as informações exposta pela Recuperanda na relação nominal de credores prevista no artigo 51, inciso III, que compôs o edital do artigo 52, 1º, disponibilizado na imprensa oficial em 21 de outubro de 2016, assim como consoante os Pareceres elaborados por esta Administradora Judicial em relação aos valores objeto das Divergências/Habilitações de crédito apresentadas tempestivamente. 46. Apresentamos a seguir quadro resumo comparativo entre a dívida declarada pela Recuperanda e o quadro de credores apresentado neste pela Administradora Judicial: Inpar Projeto Samoa SPE 75 R$ Edital da Recuperanda Edital da Administradora Judicial Classe Valor Qnt. Classe Valor Qnt. Classe I 4.994,05 2 Classe I 4.811,22 2 Classe III ,77 4 Classe III ,79 5 Total ,82 6 Total , Por fim, informa que também apresentará, por a esse r. Serventia, a minuta do Edital previsto no art. 7º, 2º da Lei Recuperacional, para fins de disponibilização da Relação de Credores desta Administradora Judicial na imprensa oficial. 12 fls

13 48. Sendo o que competia até o momento, coloca-se esta Administradora Judicial à disposição desse D. Juízo para os entendimentos que se fizerem necessários. Nestes termos, Pede juntada e deferimento. São Paulo, 30 de março de KPMG Corporate Finance Administradora Judicial Osana Mendonça OAB/SP fls

14 Inpar Projeto Samoa SPE 75 R$ Classe I - Credores Trabalhistas Credor Valor - Posição em 16/09/2016 Ammar & Ammar Advogados Associados 957,27 Viseu Sociedade de Advogados ,95 Total 4.811,22 Inpar Projeto Samoa SPE 75 R$ Classe III - Credores Quirografários Credor Valor - Posição em 16/09/ Tabelião de Notas 1.483,29 Antônio Luiz Bueno Barbosa 4.451,65 Condomínio do Edifício Samoa ,83 Decimo Quarto Tabelionato de Notas 7,00 Banco Votorantim S.A ,02 Total ,79 14 fls