XP CORPORATE MACAÉ (XPCM11) FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

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1 XP CORPORATE MACAÉ (XPCM11) FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Relatório Gerencial 4º Trimestre de 2014

2 ÍNDICE 1. OBRAS DA 2ª CUSTOMIZAÇÃO 1.1. Assembleia dos Cotistas; 1.2. Adaptações no The Corporate; 1.3. Aditivo ao Contrato de Locação com a Petrobrás; 1.4. Construtora Prêmio Incorporações e Construções Ltda.; 1.5. Manutenções do imóvel no 4º Trimestre de 2014; 1.6. Ocupação do imóvel pela Petrobrás 2. SITUAÇÃO FISCAL 2.1. Certidões de Débito 3. FOTOS DA OBRA 4. LOCAÇÃO COM A PETROBRAS 5. IPTU SEGURO DO IMÓVEL 6.1. Certificado do Seguro 7. ANEXOS Página 2 de 22

3 ANEXO DOCUMENTO PÁGINA 1. Certidão Negativa de Débitos Relativos às Contribuições Previdenciárias 19 e às de Terceiros 2. Certificado de Regularidade do FGTS - CRF Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e 21 a Dívida Ativa da União 4. Certidão Negativa Imobiliária IPTU 22 Página 3 de 22

4 1. OBRAS DA 2ª CUSTOMIZAÇÃO 1.1. ASSEMBLEIA DOS COTISTAS A Petrobrás, Locatária do The Corporate, solicitou a implementação de novas adaptações no imóvel no documento formal assinado em 23 de junho de 2014 e definiu o valor e a forma de pagamento do aluguel adicional (Valor de Locação Complementar Adicional) ADAPTAÇÕES NO THE CORPORATE As adaptações solicitadas pela Petrobrás trarão melhorias para o imóvel, além de sinalizarem uma intenção da Petrobrás em permanecer como Locatária do imóvel por um longo período de tempo. As adaptações mais relevantes são: 1. Construção das salas de reuniões nos andares; 2. Construção das salas de serviços médicos; 3. Construção do posto bancário; 4. Construção do ambulatório; 5. Construção do vestiário; 6. Construção do refeitório; 7. Construção da sala de motoristas; 8. Construção da sala de manutenção e faciliteis; 9. Construção da sala de seguranças; 10. Construção de abrigo para ambulância; 11. Construção da sala de quadros elétricos; 12. Instalação de um novo grupo gerador; 13. Instalação de tomada elétrica nas mesas de trabalho; 14. Instalação de tomada de informática e telefone nas mesas de trabalho; 15. Instalação de reforço de iluminação para as salas novas; 16. Instalação de ar condicionado para as salas de reuniões; 17. Reforma do hall social com acréscimo de balcão de informações; 18. Reforma do auditório com divisão de salas; 19. Construção das salas dos gerentes gerais na cobertura; 20. Implantação do sistema de antena de comunicação de dados; 21. Adequação do sistema de incêndio as novas salas; 22. Colocação de divisórias novas para as novas salas; Página 4 de 22

5 23. Ampliação dos sanitários masculinos e femininos dos andares tipo; 24. Construção das salas de informática nos andares tipo; 25. Instalação de sistema de no break para a gerência operacional; 26. Colocação de película nos vidros; 27. Implantação do sistema de comunicação visual das salas e locais de serviço; 28. Duplicação do sistema de bombeamento de água ADITIVO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO COM A PETROBRÁS O Aditivo ao Contrato de Locação assinado pelas Partes, em 19 de agosto de 2014, inclui a cláusula do pagamento adicional de aluguel em decorrência das obras de adaptação do imóvel pela Locadora para adequá-lo as atividades da Petrobrás. O valor total do aluguel complementar ( Valor de Locação Complementar II ) é R$ ,00 (vinte e um milhões, seiscentos e noventa e seis mil reais), que está sendo pago em 110 parcelas de R$ ,36 (cento e noventa e sete mil duzentos e trinta e seis reais e trinta e seis centavos). Este valor será reajustado anualmente segundo a variação positiva medida pelo Índice Geral de Preços do Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP- M/FGV ). Considerando a data de assinatura do Aditivo ao Contrato de Locação, a primeira parcela do Valor de Locação Complementar II foi proporcional ao período de 19 de agosto de 2014 a 31 de agosto de Assim, em 01 de outubro de 2014, a Petrobrás pagou R$ ,34 (oitenta e cinco mil quatrocentos e três reais e trinta e quatro centavos) para o XP Corporate Macaé FII CONSTRUTORA PRÊMIO INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES LTDA. O XP Corporate Macaé FII contratou a Construtora Prêmio Incorporações e Construções Ltda., em 11 de setembro de 2014, para a realização das obras de adaptações do imóvel The Corporate, com o orçamento devidamente aprovado na Assembleia dos cotistas. A obra começou em Setembro de 2014 e tem um prazo de finalização de oito meses (previsão de término em maio de 2015). Página 5 de 22

6 O custo da obra (incluindo todos os impostos, taxas e contribuições de qualquer natureza) é de R$ ,40 (Catorze milhões, cento e noventa e dois mil, seiscentos e trinta e sete reais e quarenta centavos), que está sendo paga da seguinte forma: 20% em até cinco dias após a liquidação da captação; 75% em medições quinzenais realizadas pela Gerenciadora Dexter; 5% em até cinco dias após a medição final e aceite das obras; O CRI foi liquidado em 26 de setembro de 2014, e os 20% do custo da obra (R$ ,48) foram pagos para a Construtora no mesmo dia. Até o momento já foram pagos 50,90% (R$ ,33) do valor total da obra, com base em cinco medições realizadas pela Gerenciadora Dexter no período de outubro a dezembro de 2014, de acordo com a tabela abaixo: Medição Realizado Valor Liberado Data da Medição 1ª Medição 7,04% ,25 08/10/2014 2ª Medição 12,69% ,26 23/10/2014 3ª Medição 15,60% ,58 10/11/2014 4ª Medição 6,75% ,27 21/11/2014 5ª Medição 8,82% ,96 16/12/2014 Total 50,90% ,33 O valor da obra que falta pagar para a Construtora Prêmio mediante as medições realizadas pela Dexter é R$ ,21, o que representa 24,01% do valor total da obra. Além disso, o valor referente a 5% (R$ ,87) do total da obra será liberado após a finalização da obra e o aceite MANUTENÇÕES DO IMÓVEL NO 3º TRIMESTRE DE 2014 Prêmio foram: No 4º trimestre de 2014, os serviços realizados no The Corporate pela Construtora adequação elétrica dos andares; adequação dos sanitários nos pavimentos tipo; execução de paredes de dry wall nos pavimentos; instalação de cabos de rede de voz e dados nos andares; Página 6 de 22

7 instalação de cabos de tomadas para as estações de trabalho; execução de infraestrutura elétrica para cabeamento; instalação de novas máquinas de ar condicionado; instalação de salas de telecomunicações; instalação de sala de Geodésia antena de comunicação de satélite; execução de salas de trabalho e prestadores de serviço nas garagens 2ºSS, 1ºSS, G1, G2,G3, com elétrica, dry wall, esquadrias, portas, dentre outros; pintura e repintura; execução de forro em novas salas; adequação do sistema de incêndio; Corporate. Atualmente, a Construtora Prêmio tem um efetivo de 76 trabalhadores na obra do The 1.6. OCUPAÇÃO DO IMÓVEL PELA PETROBRÁS Em 28/11/14, a Petrobrás iniciou a mudança para o The Corporate com a instalação de 160 funcionários. Atualmente, a Petrobrás já ocupa com aproximadamente 600 funcionários o térreo e o 1º ao 7º pavimento do imóvel. A previsão de entrega da Construtora dos próximos pavimentos finalizados é: Pavimento Data 8º 16/01/2015 9º 23/01/ º e 11º 30/01/2015 Página 7 de 22

8 2. SITUAÇÃO FISCAL 2.1. Certidões de Débito O empreendimento The Corporate não possui nenhum débito referente ao pagamento das seguintes contribuições: Certidão Negativa de Débitos Relativos às Contribuições Previdenciárias e às de Terceiros (Anexo 1, página 19): emitida em 22/08/14, com validade até 18/02/15. Esta Certidão atesta que não constam pendências em relação às contribuições administradas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e em inscrições de Dívida Ativa da União (DAU). Certificado de Regularidade do FGTS CRF (Anexo 2, página 20): emitida em 14/01/15 com validade até 27/01/15. Esta Certidão certifica que o XP Corporate Macaé FII encontra-se em situação regular perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS). Certidão Conjunta Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e a Dívida Ativa da União (Anexo 3, página 21): emitida em 11/08/14, com validade até 07/02/15. Esta Certidão certifica que não constam pendências relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Certidão Negativa Imobiliária (Anexo 4, página 22): emitida em 14/01/15, com validade até 14/04/15. Esta Certidão certifica que não constam débitos de IPTU relativos ao imóvel The Corporate. Ressalta-se que a inscrição municipal está no nome do XP Corporate Macaé FII, o atual proprietário. Página 8 de 22

9 3. FOTOS DA OBRA (JANEIRO/2015): Página 9 de 22

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12 4. LOCAÇÃO COM A PETROBRÁS Desde Janeiro de 2014, o valor total de locação do Edifício The Corporate pago pela Petrobrás é de R$ ,00. Este valor é a soma do Valor de Locação Base (R$ ,00) e do Valor de Locação Complementar (R$ ,00), ambos corrigidos monetariamente pelo IGP-M de Outubro/2013. O prazo da Petrobrás para realizar o pagamento mensal do aluguel é até o décimo dia útil de cada mês. Este prazo foi respeitado no ano de Em 1º de outubro de 2014, a Petrobrás pagou um valor proporcional (R$ ,34 referente ao período de 19 de agosto de 2014 a 31 de agosto de 2014) ao Valor de Locação Complementar II definido no Aditivo ao Contrato de Locação assinado pela Petrobrás (item 2.1.). O valor pago pela Petrobrás, em 10 de outubro de 2014, foi a soma do Valor de Locação Base e Valor de Locação Complementar I (R$ ,00) com o Valor de Locação Complementar II (R$ ,36) totalizando R$ ,36 (dois milhões cento e noventa e sete mil cento e setenta e seis reais e trinta e seis centavos). A partir do mês de Novembro de 2014, o valor total do aluguel foi corrigido monetariamente com base no IGP-M de Outubro de O valor corrigido (R$ ,36) será pago até Outubro de 2015, mês que será realizado uma nova correção monetária. Página 12 de 22

13 5. IPTU 2014 O IPTU 2014 foi pago, em uma única parcela, pela Petrobrás no dia 28/02/14. O carnê de IPTU de 2015 estará disponível para emissão no site da Prefeitura de Macaé a partir de Março de 2015 e será enviado pelo Consultor Imobiliário para a Petrobrás providenciar o pagamento. Página 13 de 22

14 6. SEGURO DO IMÓVEL A Locatária Petrobrás contratou o seguro do The Corporate da ITAU Seguros S/A em 31/05/2014 e a vigência do seguro é de um ano, com vencimento em 31/05/2015. Certificado de Seguro Página 14 de 22