BRPR 51 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 BRPR 51 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 20 de janeiro de

2 ÍNDICE BRPR 51 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ n / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Em atendimento ao disposto no Ofício Circular SEP nº 01/14 São Paulo, 20 de janeiro de A administração da BRPR 51 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A. ( Companhia ), companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, , Centro Empresarial Berrini, Torre A Torre Nações Unidas, 18 andar, escritório 181, parte, CEP , apresenta aos acionistas da Companhia a sua proposta: Assembleia Geral Extraordinária: 1. Aprovar um aumento do capital social da Companhia nesta data, no valor de R$ ,00. Propomos que seja aprovado o aumento de capital, nesta data, mediante subscrição privada, no montante de R$ ,00, com a emissão de novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de aproximadamente R$5, por ação. O preço de emissão foi fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170, inciso II, da Lei 6.404/76, conforme o balanço de Referido aumento será integralmente subscrito pela acionista BR Properties S.A ( acionista ), e será integralizado mediante a capitalização de crédito detido pela acionista contra a Companhia, decorrente de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs), realizados em 27 de novembro de 2014 e 08 de dezembro de 2014, no valor de R$ ,00, cada. Nos termos do Artigo 14 da Instrução CVM 481, as informações dispostas no Anexo II à presente proposta refletem os nossos comentários sobre o aumento de capital proposto, nos termos do item 1desta proposta. 2. Alteração do Artigo 5º do estatuto social. Propomos que seja alterado o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, cujas alterações e justificativas estão evidenciadas no Anexo I. Declaro que a presente confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 20 de janeiro de A Administração Pedro Marcio Daltro dos Santos Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 2

3 Anexo I Alterações estatutárias propostas, origem e justificativa e análise dos efeitos jurídicos e econômicos (conforme art. 11 da Instrução CVM 481) Segue abaixo, na forma do art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, relatório em forma de tabela, detalhando a origem e justificativa das alterações propostas ao Estatuto Social da Companhia e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos, conforme aplicável: Disposições Originais do Estatuto Social Redação Proposta ao Es tatuto Social Justificativa CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕ ES Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,40 (cinquenta e dois milhões, duzentos e sessenta e um mil, quatrocentos e sete reais e quarenta centavos), dividido em (vinte e três milhões, trezentas e setenta e três mil, trezentas e nove) ações, sendo (vinte e três milhões, trezentas e setenta e três mil, duzentas e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e 100 (cem) ações preferenciais de uma única classe, todas nominativas e sem valor nominal. CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕ ES Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,40, dividido em ações, sendo ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e 100 ações preferenciais de uma única classe, todas nominativas e sem valor nominal. Propomos a presente alteração para refletir a capitalização, visando o fortalecimento do capital social da Companhia. 3

4 Anexo II Aumento de Capital (conforme Anexo 14 da Instrução CVM 481) 1. Informar valor do aumento e do novo capital social O valor total do aumento de capital proposto é de R$ ,00 e o novo capital social passaria a ser de R$ ,40, dividido em ações, para R$ ,40, dividido em ações, sendo ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, e com direito a voto, e 100 ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal e sem direito a voto. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. Subscrição de novas ações e capitalização de creditos detidos pela acionista contra a sociedade, decorrente de adiantamento para futuro aumento de capital. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas Este aumento visa fortalecer o capital social da Companhia, mediante capitalização de R$ ,00 detidos pela acionista contra a Companhia, decorrente de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs), realizados em 27 de novembro de 2014 e 08 de dezembro de 2014, no valor de R$ ,00 cada um. Não há consequências jurídicas e econômicas prejudiciais aos acionistas decorrentes deste aumento. 4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos Aumento do Capital Social, pelos motivos justificados no item 3 acima. b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 4

5 c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As ações a serem emitidas possuem os mesmos direitos e vantagens das demais ações ordinárias de emissão da Companhia. d. Informar se a subscrição será pública ou particular Subscrição particular. e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. Propõe-se que sócia BR Properties S.A., controladora da Companhia, subscreva as ações no montante total de R$ ,00. f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública. Preço de emissão por ação de aproximadamente R$ 5, por ação. g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital O preço de emissão será integralmente destinado ao capital social da Companhia. h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento A diluição provocada pelo aumento não será significativa e a acionista minoritária, Oliveira Trust Servicer S.A., declarou informalmente à Companhia que não deseja participar do aumento de capital, não havendo, portanto, efeitos prejudiciais do aumento de capital à acionista minoritária. i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha O critério de cálculo do preço de emissão foi o do valor patrimonial da ação, conforme o inciso II do 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404/76. A Companhia 5

6 não possui suas ações negociadas em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, e por consequência, o critério previsto no inciso III do 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404/76 não seria aplicável, e no tocante ao inciso I, a perspectiva de rentabilidade da companhia não altera significativamente o valor patrimonial da ação, portanto, também não se aplica. j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. [Não aplicável] k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. Não foi elaborado nenhum laudo e/ou estudo tendo em vista que o preço de emissão foi fixado com base no valor patrimonial da ação calculado com base em balanço patrimonial da Companhia levantado em 31 de dezembro de l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas: [Não aplicável.] m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos. Data 26/12/ /07/2014 Valor do , ,18 aumento (R$) Número de novas ações Preço 6,71-6,62 n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão 0,000415%, calculado sob o seguinte critério: Após as capitalizações, o total de ações será (vide art. 5º do Anexo I). 6

7 Assim, dividindo o total das ações ( ), pelas 100 ações dos acionistas minoritários, ter-se-á a diluição de 0,000415%. o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas. Nesta data: a) o valor de R$ ,00, em moeda corrente nacional; b) o valor de R$ ,00, mediante a capitalização de crédito detido pela acionista contra a Companhia, decorrente de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (AFACs), realizados em 05 de maio de 2014, no valor de R$ ,00, 02 de julho de 2014, no valor de R$ ,00, 28 de agosto de 2014, no valor de R$ ,00 e 28 de outubro de 2014, no valor de R$ ,00. p. Informar se os acionistas terão direito de preferê ncia para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito Ficará assegurado aos demais acionistas da Companhia o exercício do direito de preferência para, na forma do disposto no no Art. 171, 2º da Lei nº 6.404/76, adquirir, da BR Properties S.A., proporcionalmente às respectivas participações no capital social da Companhia, as ações subscritas pela BR Properties S.A. q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras. [Não aplicável.] r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital. [Não aplicável.] s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens. Não aplicável, uma vez que se propõe que o preço de emissão das ações seja totalmente realizado mediante capitalização de créditos. 7