ENERGISA S.A. - Companhia Aberta - CNPJ nº / NIRE

Transcrição

1 ENERGISA S.A. - Companhia Aberta - CNPJ nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 01 DE JULHO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 01 de julho de 2015, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Pasteur, nº 110, 5º andar, Botafogo. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Energisa S.A. ( Companhia ), encontram-se presentes os conselheiros abaixo assinados, verificando-se a composição de quórum suficiente para a instalação da presente reunião do Conselho de Administração. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Omar Carneiro da Cunha Sobrinho e secretariados pelo Sr. Carlos Aurélio Martins Pimentel. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a retificação das deliberações constantes dos itens d, e, g, i, k, l, m, n, o, p e t da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de junho de 2015, que aprovou a 3ª (terceira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia ( Notas Promissórias ), no montante total de até R$ ,00 (cento e dez milhões de reais) ( Emissão ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada ( Instrução CVM 134 ), que será objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei do Mercado de Valores Mobiliários ), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ( Oferta ), bem como a ratificação das demais deliberações tomadas na referida Reunião do Conselho de Administração. 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a presente reunião, após exame e discussão da matéria constante da ordem do dia, os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Autorizar a lavratura da presente ata em forma de sumário Retificar as deliberações constantes dos itens d, e, g, i, k, l, m, n, o, p e t tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de junho de 2015 e ratificar as demais deliberações

2 tomadas na referida Reunião do Conselho de Administração, de forma que a Emissão e a Oferta terão as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas nas cártulas das Notas Promissórias: (a) Número da Emissão: As Notas Promissórias representam a 3ª (terceira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$ ,00 (cento e dez milhões de reais); (c) (d) Séries: As Notas Promissórias serão emitidas em série única; Quantidade: Serão emitidas até 22 (vinte e duas) Notas Promissórias; (e) Valor Nominal Unitário: Cada Nota Promissória terá o valor nominal unitário de R$ ,00 (cinco milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) ( Valor Nominal Unitário ); (f) Garantias: As Notas Promissórias não contarão com qualquer garantia real ou fidejussória; (g) Forma e Comprovação da Titularidade: As Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, sendo sua circulação por endosso em preto, sem garantia, de mera transferência de titularidade, observado o disposto no item (l) abaixo, e ficarão depositadas perante a Itaú Corretora de Valores S.A., na qualidade de custodiante, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse da cártula física. Adicionalmente, para as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato expedido pela CETIP em nome de seu respectivo titular; (h) Data de Emissão: A data de emissão de cada uma das Notas Promissórias corresponderá à data da efetiva subscrição e integralização da respectiva Nota Promissória ( Data de Emissão ); (i) Prazo e Data de Vencimento: As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento definido na cártula das Notas Promissórias ou de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido); 2

3 (j) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro da Companhia; (k) Forma de Subscrição e Preço de Integralização: Cada Nota Promissória será integralizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão registradas para distribuição primária, exclusivamente por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente de acordo com as normas da CETIP. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome dos titulares no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP; (l) Negociação: As Notas Promissórias serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP, observado que as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado ainda o cumprimento pela Companhia das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (m) Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra-grupo ( Taxa DI ), calculadas e divulgadas pela CETIP, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( acrescida de um spread ou sobretaxa de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento, a data de declaração de vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento definido na cártula das Notas Promissórias ou a data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, de acordo com os critérios de cálculo do Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21, disponível para consulta na página na Internet ( reproduzido nas cártulas, observado que, caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento na data em que este se tornar exigível, a Remuneração 3

4 continuará a incidir sobre os valores em atraso até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo dos encargos moratórios previstos no item (q) abaixo; (n) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a qualquer momento após o 30º (trigésimo) dia contado da Data de Emissão, nos termos do artigo 7º, parágrafos 2º e 3º, da Instrução CVM 134, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado, total ou parcial, das Notas Promissórias, sem o pagamento de qualquer prêmio aos titulares de Notas Promissórias, sendo que, para os fins do artigo 7º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 134, os titulares das Notas Promissórias terão concedido sua expressa e antecipada anuência, de forma irrevogável e irretratável, no momento da subscrição no mercado primário ou aquisição no mercado secundário, conforme o caso ( Resgate Antecipado Facultativo ), observados os procedimentos previstos na Instrução CVM 134. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer pelo Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão, inclusive, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, exclusive, de acordo com os procedimentos operacionais da CETIP ou, para as Notas Promissórias que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, de acordo com os procedimentos operacionais do banco mandatário. Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo parcial pela Companhia, será realizado um sorteio com base no número de cada Nota Promissória, nos termos do 4º do artigo 7º da Instrução CVM 134, sendo que todas as etapas do processo serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Os titulares das Notas Promissórias, o banco mandatário e a CETIP deverão ser comunicados pela Companhia sobre a realização do Resgate Antecipado Facultativo com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência para a data prevista para sua realização, devendo a Companhia indicar se o Resgate Antecipado Facultativo será total ou parcial, o local de realização, o procedimento de resgate e a quantidade de Notas Promissórias a ser resgatada; (o) Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Promissórias será integralmente pago na Data de Vencimento, sem prejuízo dos pagamentos decorrentes de declaração de vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um evento de inadimplemento definido na cártula das Notas Promissórias ou de Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, nos termos e condições previstos nas cártulas das Notas Promissórias; 4

5 (p) Local de pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos da CETIP, para as Notas Promissórias que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, ou na sede da Companhia ou em conformidade com os procedimentos adotados pelo banco mandatário, para os titulares das Notas Promissórias cujas Notas Promissórias não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP; (q) Encargos Moratórios: Caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos, sem prejuízo do pagamento da Remuneração, a (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o montante devido e não pago; e (ii) juros de mora compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, sem prejuízo da Remuneração; (r) Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos; (s) Vencimento Antecipado: As Notas Promissórias estarão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, as quais serão definidas nas respectivas cártulas, devendo a Companhia, na hipótese de efetiva decretação de vencimento antecipado, realizar o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e dos encargos moratórios eventualmente devidos, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, nos termos da cártula das Notas Promissórias; e (t) Colocação: As Notas Promissórias serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Notas Promissórias, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários ( Coordenador Líder ), tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada Considerando que (i) que as Notas Promissórias serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo investidores qualificados; (ii) eventuais partes relacionadas da 5

6 Companhia qualificadas como investidores qualificados poderão ter eventual interesse em adquirir as Notas Promissórias no âmbito da Oferta; (iii) a Companhia possui Política de Operações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 09 de agosto de 2002 ( Política ); (iv) pela Política, acionistas ou membros do Conselho de Administração da Companhia devem se declarar impedidos para participar de deliberação sobre assuntos que envolvam interesses conflitantes, devendo constar em referida ata; e (v) os conselheiros Ivan Muller Botelho, Ricardo Perez Botelho e Antônio José de Almeida Carneiro são acionistas da Gipar S.A. Portanto, para fins das deliberações aqui tomadas, Ivan Muller Botelho, Ricardo Perez Botelho e Antônio José de Almeida Carneiro manifestaram a sua situação de interesse particular e se declararam impedidos, abstendo-se da votação. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta reunião que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. as) Omar Carneiro da Cunha Sobrinho Presidente; Carlos Aurélio Martins Pimentel - Secretário. Conselheiros: as) Marcílio Marques Moreira; as) Omar Carneiro da Cunha Sobrinho; as) Marcos Barbosa Pinto; as) Luiz Henrique Fraga. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Energisa S.A.. Carlos Aurélio Martins Pimentel Secretário da Reunião 6