EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE nº

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1 EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº / NIRE nº ATA DA 207ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE MARÇO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 14:00 horas, do dia 13 de março de 2015, na sede social da EDP Energias do Brasil S.A. ( Companhia ou Emissora ), situada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1996, 8º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: A reunião foi instalada com a presença da Presidente do Conselho de Administração Sra. Ana Maria Machado Fernandes; do Vice-Presidente do Conselho de Administração Sr. Miguel Nuno Simões Nunes Ferreira Setas; e dos Srs. Nuno Maria Pestana de Almeida Alves; Jorge Manuel Pragana da Cruz Morais; Miguel Dias Amaro; Modesto Souza Barros Carvalhosa; Francisco Carlos Coutinho Pitella; e Pedro Sampaio Malan, todos por teleconferência. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Machado Fernandes, que escolheu o Sr. Fábio William Loreti para secretariá-la. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o exame, discussão e votação de proposta para realização, pela Companhia, da 1ª (primeira) emissão, para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, de 300 (trezentas) notas promissórias, sob regime de garantia firme de subscrição, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (conforme definidos no item 5 i desta ata), em série única, no valor nominal unitário de R$ ,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), perfazendo o montante total de R$ ,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) ( Emissão, Oferta Restrita e Notas Promissórias, respectivamente), na Data de Emissão (conforme definidos no item 5 f desta ata), nos termos da Instrução da

2 Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ) e da Instrução CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada ( Instrução CVM 134 ); e (ii) a autorização expressa à Diretoria da Companhia para prática de todos os atos, providências e adoção de todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta reunião, objetivando a Emissão das Notas Promissórias, inclusive, mas não se limitando a, assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão das Notas Promissórias e seus respectivos aditamentos. 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas ou ressalvas: (i) Aprovaram a Emissão das Notas Promissórias e a Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 134, a qual terá as seguintes características e condições: (a) Número da Emissão: as Notas Promissórias representarão a 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e da Instrução CVM 134, sob regime de garantia firme de subscrição, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores (conforme definidos no item 5 i desta ata); (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ ,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão das Notas Promissórias (conforme definida no item 5 f desta ata); (c) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (d) Quantidade de Notas Promissórias: serão emitidas 300 (trezentas) Notas Promissórias;

3 (e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário de cada Nota Promissória será de R$ ,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) na Data de Emissão (conforme definidos no item 5 f desta ata) ( Valor Nominal Unitário ); (f) Data de Emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data da sua efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ); (g) Prazo de Vigência e Data de Vencimento: até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido no item q desta ata) ou da liquidação antecipada resultante de um Evento de Inadimplemento (conforme definido no item r desta ata), conforme previstas nas cártulas das respectivas Notas Promissórias ( Data de Vencimento ), momento em que será pago aos titulares das Notas Promissórias o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme definido no item 5 m desta ata) correspondente devida até a respectiva data de pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos das cártulas; (h) Forma, Custodiante e Comprovação de Titularidade: as Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, e ficarão depositadas junto ao prestador de serviços de custódia das Notas Promissórias ( Custodiante ), conforme definido no Manual de Normas de Debêntures, Nota Promissória e Obrigações da CETIP, sendo que para todos os fins e efeitos, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das cártulas. Adicionalmente, se a Nota Promissória estiver custodiada na CETIP S.A. - Mercados Organizados ( CETIP ), a titularidade será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP, em nome do titular da Nota Promissória; (i) Distribuição e Negociação: as Notas Promissórias serão colocadas sob o regime de garantia firme de subscrição pelo HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (denominado HSBC ou Coordenador Líder ), pelo Banco

4 BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e pelo BB Banco de Investimento S.A. ( BB-BI e, quando em conjunto com HSBC e BTG Pactual, Coordenadores ), ao amparo da Instrução CVM 476, e serão registradas para distribuição no mercado primário exclusivamente através do MDA Módulo de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente por meio da CETIP. Concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP. As Notas Promissórias serão ofertadas exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e do artigo 4º da Instrução CVM 476 ( Investidores Qualificados ), e somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição por Investidores Qualificados, conforme disposto nos artigos 13 e 15 respectivamente da Instrução CVM 476, e observado ainda o cumprimento, pela Companhia, das condições dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476 ( Período de Restrição ). Após o Período de Restrição e observado o disposto na Instrução CVM 476, as Notas Promissórias poderão ser negociadas nos mercados de balcão, organizado ou não, mas não em bolsa de valores, sem que a Companhia tenha o registro de que trata o artigo 21 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente em vigor; (j) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos adotados: (i) pela CETIP, caso a Nota Promissória esteja custodiada eletronicamente na CETIP; (ii) pelo banco mandatário ( Banco Mandatário ); ou, ainda, (iii) na sede da Companhia, diretamente aos seus titulares, nestas duas hipóteses, caso a Nota Promissória não esteja custodiada eletronicamente na CETIP;

5 (k) Prazo e Preço de Subscrição: as Notas Promissórias serão subscritas na Data de Emissão, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 134, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido de eventual deságio, conforme apurado no procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado junto aos potenciais Investidores Qualificados ( Preço de Subscrição ), observados os termos e condições previstos no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Promissórias Comerciais da EDP Energias do Brasil S.A. ( Contrato de Distribuição ); (l) Forma e Preço de Integralização: as Notas Promissórias serão integralizadas à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, e de acordo com as normas e procedimentos da CETIP; (m) Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem inteiros por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( acrescida de um spread ou sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, desde a Data de Emissão (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive), ou, se for o caso, do Resgate Antecipado Obrigatório ou da liquidação antecipada resultante de um Evento de

6 Inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, de acordo com Caderno de Fórmulas de Notas Promissórias e Obrigações CETIP21, o qual está disponível para consulta na página da CETIP na Internet ( e reproduzidos nas cártulas; (n) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga em uma única parcela junto ao Valor Nominal Unitário, na Data de Vencimento ou, se for o caso, na data de eventual Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido no item q desta ata) ou, ainda, na data de eventual declaração de um vencimento antecipado em decorrência de um Evento de Inadimplemento; (o) Destinação dos recursos: a totalidade dos recursos captados pela Companhia será destinada a (i) liquidação de debêntures emitidas pela Companhia; e (ii) investimentos em projetos da Companhia; (p) Garantias Reais ou Fidejussória: não haverá aval ou quaisquer garantias reais ou fidejussórias na presente Emissão; (q) Resgate Antecipado Obrigatório: observada a data e os procedimentos descritos nas cártulas das Notas Promissórias, e desde que transcorrido o 31º (trigésimo primeiro) dia, inclusive, contado da Data de Emissão das Notas Promissórias, conforme disposto no artigo 7º, parágrafo 4º da Instrução CVM 134, a Companhia deverá utilizar os recursos captados por meio da integralização total das debêntures a serem emitidas pela Companhia por meio de sua 4ª (quarta) emissão de debêntures, para resgatar antecipadamente, de forma unilateral, a totalidade das Notas Promissórias, sem o pagamento de qualquer prêmio ao titular de cada Nota Promissória ( Resgate Antecipado Obrigatório ), ficando, para tanto, desde já autorizada pelo titular de cada Nota Promissória a efetuar o Resgate Antecipado Obrigatório de acordo com os procedimentos descritos nas cártulas, não sendo permitido à Companhia realizar o Resgate Antecipado Obrigatório parcial das Notas Promissórias. Para tanto, termo de expressa e antecipada anuência dos titulares das

7 Notas Promissórias para o Resgate Antecipado Obrigatório constará das cártulas das Notas Promissórias, de modo que, ao subscrever, integralizar ou adquirir quaisquer Notas Promissórias, o titular da respectiva Nota Promissória concederá, de forma irrevogável e irretratável, automática e antecipadamente, a sua anuência expressa ao seu Resgate Antecipado Obrigatório, nos termos do 2º do artigo 7º da Instrução CVM 134; (r) Hipóteses de Inadimplemento e Vencimento Antecipado: Poderá ser declarado, nos termos previstos nas cártulas das Notas Promissórias, antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias em circulação, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos das cártulas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos nas cártulas (cada evento, um Evento de Inadimplemento ); (s) Encargos Moratórios: Caso a Companhia deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso, devidamente atualizados, ficarão sujeitos: (i) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor atualizado devido e não pago; e (ii) aos juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, sobre o montante atualizado devido e não pago; (t) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que seja sábado, domingo ou qualquer outro dia no qual não haja expediente nos bancos comerciais na Cidade

8 de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados declarados nacionais, sábados ou domingos; e (u) Circulação e Endosso: as Notas Promissórias circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº , de 24 de janeiro de Nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM 134, o endosso das Notas Promissórias é sem garantia. (ii) Concederam autorização expressa à Diretoria da Companhia para prática de todos os atos, providências e adoção de todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração da deliberação referente ao item (i) acima, tais como: (a) a contratação dos Coordenadores e/ou das demais instituições autorizadas a operar no mercado de capitais que vierem a aderir à Emissão, outras instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e demais prestadores de serviços para a efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, aos assessores legais, ao Custodiante, ao Banco Mandatário, ao agente de notas, que será a instituição responsável pela representação extrajudicial e auxílio judicial aos titulares das Notas Promissórias e os sistemas de distribuição e negociação das Notas Promissórias nos mercados primário e secundário, dentre outros prestadores de serviços que se fizerem necessários, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço e assinar os respectivos contratos; (b) discutir, negociar e definir os termos e condições, bem como celebrar as cártulas representativas das Notas Promissórias, o contrato de distribuição e eventuais aditamentos e quaisquer outros documentos relacionados à Emissão, à Oferta Restrita e às Notas Promissórias e seus respectivos aditamentos, se aplicável; e (c) estabelecer condições adicionais, praticar todos os atos necessários e firmar todos os

9 documentos requeridos para efetivação da deliberação prevista no item (i) acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os conselheiros presentes, ficando autorizada a sua lavratura na forma de sumário e sua publicação com a omissão da assinatura dos conselheiros, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Os votos proferidos pelos conselheiros nos termos do parágrafo primeiro do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia serão juntados ao livro próprio logo após a transcrição da presente ata. São Paulo, 13 de março de Declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Fábio William Loreti Secretário da Mesa