Comunicado aos Cotistas

Transcrição

1 Rio de Janeiro, 05 de setembro de Comunicado aos Cotistas A Administradora, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, n. º 501, 5º andar (parte), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e inscrita no CNPJ sob o número / , serve se da presente para informar aos cotistas dos fundos geridos pela ASSET MANAGEMENT S/A DTVM como o gestor votou nas assembleias dos ativos investidos em sua carteira de investimentos. Fundos impactados: FUNDO DE INVESTIMENTO CRÉDITO PRIVADO ENERGY II / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPACOES S.A. (CANT32) Data da Assembleia: 01/08/2014 (1) autorizavao para a assunvao de todas as obrigavoes da CAG aplicaveis decorrentes das Debentures, por AGSA, como devedora solidaria e principal pagadora de todos os valores devidos pela Companhia (solidariamente com a Companhia, mas separadamente e em carater nao solidario com a CAG), aos Debenturistas da Terceira Serie, ate a final liquidação das Debentures da Terceira Serie, nos termos da Escritura de Emissao, mantendo se inalterada, entretanto, a obrigac;ao da CAG em observar o seu indice financeiro, conforme Escritura de Emissao, em relac;ao as Debentures da terceira serie. (2) autorizac;ao para que o Agente Fiduciario, a Companhia, a CAG e a AGSA firmem o segundo aditamento a Escritura de Emissao, para refletir a deliberac;ao desta assembleia na Escritura de Emissao naquilo que for pertinente, bern como determinadas atualizac;oes, no que for aplicavel, nos termos da minuta apresentada aos Debenturistas, conforme o Anexo I desta ata. Aceitamos a alteração da fiadora da operação mediante pagamento de um prêmio de 0.75% sobre o saldo devedor.

2 Fundos impactados: BTG PACTUAL HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL HIGH YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES GOLD FUNDO DE INVESTIMENTO BTG PACTUAL CRÉDITO CORPORATIVO FUNDO DE INVESTIMENTO CRÉDITO PRIVADO / / / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: DUKE ENERGY INTERNATIONAL GERACAO PARANAPANEMA S/A (GEPA13) Data da Assembleia: 07/08/2014 (i) deliberar acerca da proposta da Companhia versando sobre pretendida redução do capital social da Emissora de R$ ,80 (um bilhão, trezentos e trinta e nove milhões, cento e trinta e sete mil, quinhentos e três reais e oitenta centavos) para R$ ,80 (oitocentos e trinta e nove milhões, cento e trinta e sete mil, quinhentos e três reais e oitenta centavos), com uma redução efetiva no valor de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), atualmente considerado excessivo, em moeda corrente nacional, sem o cancelamento de quaisquer ações ordinárias ou preferenciais representativas do capital social da Companhia, mantendo se, ademais, inalterado o percentual de participação dos acionistas no capital social da Companhia, tendo em vista o disposto na Cláusula 6.25., item XIII, do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Terceira Emissão da Companhia, celebrado em 28 de dezembro de 2011, entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A. ( Escritura de Emissão da 3ª Emissão ) e o disposto no 3º do Art. 174, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), com a consequente alteração do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia. Aceitamos a redução de capital em R$500mm mediante pagamento de um prêmio de 0.15% sobre o saldo devedor.

3 Fundos impactados: BTG PACTUAL YIELD DI FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO CRÉDITO / PRIVADO BTG PACTUAL CAPITAL MARKETS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA / CREDITO PRIVADO HDI CREDITO FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO / PRAZO BTG PACTUAL NINOS FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO / EMERALD DB PLAN FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO PREVIDENCIÁRIO / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: TERMOPERNAMBUCO S.A (TERP24) Data da Assembleia: 14/08/2014 (i) A alteração da definição do termo EBITDA constante no item o da cláusula 6.1 da Escritura de Emissãoeainclusão da definição de Ativos e Passivos Regulatórios ; (ii) Aprovar a concessão de Waiver para eventual descumprimento dos índices financeiros constantes na cláusula 6.1., item o, no exercício social de 2014; e (iii) A formalização do Aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado juntamente com o Agente Fiduciário, refletindo as alterações decorrentes das deliberações que vierem a ser aprovadas pelos debenturistas. Encerrada sem qualquer deliberação por falta de quórum.

4 Contatos do Administrador SAC: Ouvidoria: br Fundos impactados: AUDACE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES / BTG PACTUAL ABS INST PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL ABSOLUTO INSTITUCIONAIS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL ABSOLUTO LS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL ANDROMEDA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL DINAMICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL DIVIDENDOS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL EQUITY HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO LOCAL INSTITUCIONAL / BTG PACTUAL HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL HEDGE PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL ICATU SEG SELECT PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO / BTG PACTUAL LOCAL FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTIMANAGER IB FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL NE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIÁRIO EXCLUSIVO / BTG PACTUAL PENSION FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIARIO / BTG PACTUAL PENSION FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO / BTG PACTUAL PIPE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL ABS INST PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES /

5 Contatos do Administrador SAC: Ouvidoria: br BTG PACTUAL ABSOLUTO INSTITUCIONAIS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL SMALL CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / COMSHELL BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES AMIS / FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BELLS / FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES NAXOS / FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES TUDDY II / FUNDO DE INVESTIMENTO ARPOADOR / FUNDO DE INVESTIMENTO MODERADO RONCADOR / FUNDO DE INVESTIMENTO PREV / FUNDO DE INVESTIMENTO UNIPREV III / MBPREV I FUNDO DE INVESTIMENTO / PREVICAT FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / PREVIDENCIA B FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A (ECOR3) Data da Assembleia: 31/07/2014 Plano de Incentivo de Longo Prazo e Retenção de Diretores A favor da ordem do dia Fundos impactados: AUDACE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES / BTG PACTUAL ABS INST PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL ABSOLUTO INSTITUCIONAL MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO / EM AÇÕES BTG PACTUAL ABSOLUTO LS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL ANDROMEDA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL DINAMICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL DIVIDENDOS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL EQUITY HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO /

6 BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO LOCAL / INSTITUCIONAL BTG PACTUAL HEDGE PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL ICATU SEG SELECT PREVIDENCIA FI / PREVIDENCIÁRIO BTG PACTUAL LOCAL FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTIMANAGER IB FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL PENSION FUNDO DE INVESTIMENTO / PREVIDENCIARIO BTG PACTUAL PIPE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL SICAV LATIN AMERICAN EQUITY FUND J P MORGAN S/A DTVM / BTG PACTUAL SMALL CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / COMSHELL BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES AMIS / FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BELLS / FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES NAXOS / FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES SML / FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES TUDDY II / FUNDO DE INVESTIMENTO ARPOADOR / FUNDO DE INVESTIMENTO MODERADO RONCADOR / FUNDO DE INVESTIMENTO PREV / FUNDO DE INVESTIMENTO UNIPREV III / MBPREV I FUNDO DE INVESTIMENTO / PREVICAT FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / PREVIDENCIA B FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / FUNDO DE INVESTIMENTO PREV / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: EQUATORIAL ENERGIA S.A. (EQTL3) Data da Assembleia: 21/07/2014

7 Contatos do Administrador SAC: Ouvidoria: br Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, nos termos da proposta da administração; Demais matérias A favor A favor Fundos impactados: BTG PACTUAL ABS INST PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL MULTIMANAGER BBDC FUNDO DE INVESTIMENTO / FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES NAXOS / BTG PACTUAL ABSOLUTO INSTITUCIONAIS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL ABSOLUTO LS MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL ABSOLUTO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL ANDROMEDA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL DINAMICO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / BTG PACTUAL EQUITY HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO LOCAL INSTITUCIONAL / BTG PACTUAL HEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL HEDGE PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL ICATU SEG SELECT PREVIDENCIA FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO / BTG PACTUAL LOCAL FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL NE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIÁRIO EXCLUSIVO / BTG PACTUAL PENSION FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES PREVIDENCIARIO / BTG PACTUAL PENSION FUNDO DE INVESTIMENTO PREVIDENCIARIO / BTG PACTUAL PIPE FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL SMALL CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES AMIS / FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BELLS / FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES TUDDY II /

8 FUNDO DE INVESTIMENTO MODERADO RONCADOR / FUNDO DE INVESTIMENTO PREV / PREVICAT FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / PREVIDENCIA B FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / FUNDO DE INVESTIMENTO ARPOADOR / BTG PACTUAL MULTI AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES / BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTISTRATEGIES ADVANCED PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO / COMSHELL BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES / AUDACE FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES / BTG PACTUAL MULTIMANAGER IB FUNDO DE INVESTIMENTO / BTG PACTUAL MULTIMANAGER PLUS IB FUNDO DE INVESTIMENTO / FUNDO DE INVESTIMENTO UNIPREV III / MBPREV I FUNDO DE INVESTIMENTO / Empresa emissora dos ativos/títulos ou fundos de investimento: Kroton Educacional S.A. (KROT3) Data da Assembleia: 03/07/2014 aprovar a eleição de dois novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até 28 de setembro de 2015, passando o Conselho de Administração da Companhia a ser composto por 13 membros até o término do atual mandato; aprovar um novo plano de opção de compra de ações da Companhia, conforme Proposta, para recepcionar as opções de compra de ações outorgadas e não exercidas no âmbito de planos de opção de compra de ação da Anhanguera; examinar, discutir e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. ( Anhanguera ) pela Companhia, celebrado pelos administradores das companhias ( Protocolo e Justificação ), relativo à incorporação da totalidade de ações de emissão da Anhanguera pela Companhia ( Incorporação de Ações );

9 ratificar a contratação da empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., como responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Anhanguera, a valor contábil, para apuração do valor das ações de emissão da Anhanguera a serem incorporadas pela Companhia ( Laudo de Avaliação ); aprovar o Laudo de Avaliação; aprovar a Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo e Justificação; aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de novas ações ordinárias a serem subscritas e integralizadas pelos administradores da Anhanguera, em benefício de seus acionistas, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia a fim de refletir o referido aumento; autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à conclusão da Incorporação de Ações; e promover a consolidação do estatuto social da Companhia, conforme Proposta. Colocamo nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM Administradora