PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL DA BTG PACTUAL HOLDING INTERNACIONAL S.A., COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELO BANCO BTG PACTUAL S.A.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL DA BTG PACTUAL HOLDING INTERNACIONAL S.A., COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELO BANCO BTG PACTUAL S.A. O presente instrumento é celebrado em 28 de junho de 2016, entre: BANCO BTG PACTUAL S.A, companhia com registro de emissora de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 501, 6º andar, Botafogo, CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica ("CNPJ/MF") sob o n.º / e com registro na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o NIRE , neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada "Incorporadora" ou BTG Pactual ; e BTG PACTUAL HOLDING INTERNACIONAL S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.501, 5º e 6º andares, parte, Torre Corcovado, CEP , neste ato representada na forma de seu estatuto social, doravante denominada Holding Internacional, e em conjunto com a Incorporadora, as Partes ; CONSIDERANDO QUE: (i) A Holding Internacional é uma subsidiária integral do BTG Pactual e titular de participações societárias em diversas sociedades, entre as quais ações ordinárias de emissão da Engelhart CTP Group S.A. ( Engelhart CTP ), sociedade constituída em Luxemburgo através da qual são conduzidas as atividades de commodities do BTG Pactual, excluídas as atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil; (ii) O BTG Pactual, conforme divulgado por meio de fato relevante em 08 de abril de 2016, em continuação à anunciada segregação das atividades de trading de commodities - excluídas as atividades desenvolvidas pela mesa de trading de energia do Brasil - da estrutura operacional do BTG Pactual, decidiu entregar a seus acionistas, sujeito a determinados procedimentos a serem divulgados, parte de sua participação societária na Engelhart CTP ( Operação Engelhart CTP ); 1

2 (iii) De modo a permitir que o BTG Pactual possa entregar aos seus acionistas que assim optarem a referida participação societária na Engelhart CTP, a administração de cada uma das Partes propõe a cisão parcial da Holding Internacional, cujo acervo cindido compreenderá ações ordinárias de emissão da Engelhart CTP detidas pela Holding Internacional, para sua incorporação pelo BTG Pactual ( Incorporação da Parcela Cindida ou Operação ), passando o BTG Pactual a ser titular, diretamente, de 65,00% das ações de emissão da Engelhart CTP anteriormente detidas pela Holding Internacional; e (iv) A Incorporação da Parcela Cindida estará sujeita, entre outros, à homologação do Banco Central do Brasil nos termos da regulamentação vigente ("Homologação BACEN"). RESOLVEM, nos termos do artigos 224, 225, 226, 227 e 229 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), estabelecer os termos da incorporação do acervo cindido do patrimônio líquido da Holding Internacional pelo BTG Pactual, e, nesse sentido celebram o presente Protocolo e Justificação de Incorporação ( Protocolo ), de acordo com os termos e condições abaixo: 1. OPERAÇÃO PROPOSTA, JUSTIFICAÇÃO E CONDIÇÕES 1.1 A Incorporação da Parcela Cindida ocorre no contexto da Operação Engelhart CTP, e consiste na incorporação, pelo BTG Pactual, do acervo cindido da Holding Internacional composto por ações ordinárias de emissão da Engelhart CTP detidas pela Holding Internacional, conforme descrito no Laudo de Avaliação (conforme adiante definido) ( Parcela Cindida ), de modo que o BTG Pactual, em decorrência da Incorporação da Parcela Cindida, passe a ser titular diretamente de ações ordinárias de emissão da Engelhart CTP A Incorporação da Parcela Cindida não acarretará aumento de capital da Incorporadora, tampouco emissão de novas ações, visto que a Incorporadora é detentora de 100% do capital social da Holding Internacional. Pelos mesmos motivos, não se aplica o direito de recesso previsto na Lei das S.A A Incorporação da Parcela Cindida, e seus respectivos efeitos, estarão sujeitos à verificação das seguintes condições: 2

3 a) a realização da assembleia geral extraordinária do BTG Pactual, de acordo com a legislação aplicável, para: (i) aprovar este Protocolo; (ii) ratificar a contratação da Empresa Avaliadora (conforme definição abaixo), (iii) aprovar o Laudo de Avaliação (conforme definição abaixo), (iv) aprovar a Incorporação da Parcela Cindida; e (v) autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários para implementar a Incorporação da Parcela Cindida; b) a realização da assembleia geral extraordinária da Holding Internacional, de acordo com a legislação aplicável, para aprovar este Protocolo, e a incorporação da Parcela Cindida e autorizar a administração da Holding Internacional a tomar as medidas necessárias para formalização da Incorporação da Parcela Cindida; e c) a Homologação BACEN. 2. DATA-BASE, AVALIAÇÃO PATRIMONIAL, EMPRESA AVALIADORA E LAUDO DE AVALIAÇÃO 2.1 Para fins da Operação, os elementos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida foram avaliados pelo seu valor contábil utilizando como data base para apuração do valor contábil da Parcela Cindida da Holding Internacional a data de 31 de março de 2016 ( Data-Base ), tendo sido verificado o valor contábil da Parcela Cindida conforme demonstrações financeiras da Holding Internacional, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, de acordo com o artigo 175 e seguintes da Lei das S.A Em cumprimento ao artigo 8º e ao artigo 227, 1º, da Lei das S.A., as administrações do BTG Pactual e da Holding Interacional nomearam a empresa Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, nº 181, Salas 1911 e 1912, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP , registrada no CRC/RJ sob o número 4.080/O-9, e inscrita no CNPJ do Ministério da Fazenda sob o número / ("Empresa Avaliadora") como empresa especializada para avaliar, pelo seu valor contábil, a Parcela Cindida da Holding Internacional e preparar o respectivo laudo de avaliação ("Laudo de Avaliação"). A nomeação da Empresa Avaliadora e do Laudo de Avaliação estão sujeitos à aprovação em assembleia geral extraordinária do BTG Pactual. 2.3 De acordo com as informações constantes do Laudo de Avaliação, o valor da Parcela Cindida da Holding Internacional, a valor contábil, é de R$ ,86. 3

4 2.4 As variações patrimoniais relativas à Parcela Cindida da Holding Internacional (elementos ativos e passivos) que ocorrerem entre a Data-Base e a data em que a Operação vier a se consumar serão suportadas exclusivamente pela Holding Internacional. 2.5 A Empresa Avaliadora declarou, com relação à sua atuação, (i) não existir qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com as Partes e/ou com seus acionistas ou, ainda, no tocante à própria Incorporação da Parcela Cindida; e (ii) não terem quaisquer dos acionistas ou administradores das Partes direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. 3. ASPECTOS GERAIS DA INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA 3.1. Este Protocolo e Justificação contém as condições exigidas pela Lei das S.A. para a proposta de Incorporação da Parcela Cindida da Holding Internacional pelo BTG Pactual Tendo em vista que a Holding Internacional é uma subsidiária integral do BTG Pactual e que o seu patrimônio líquido a ser vertido para o BTG Pactual já estar integralmente refletido nas demonstrações financeiras do BTG Pactual, a presente incorporação não acarretará em aumento de capital ou emissão de ações pelo BTG Pactual, permanecendo inalteradas as participações no seu capital social após a efetivação da Incorporação da Parcela Cindida. 3.3 Uma vez que não há ações de emissão do BTG Pactual que sejam de titularidade da Holding Internacional e a totalidade das ações de emissão da Holding Internacional são de titularidade da Incorporadora, a Incorporação da Parcela Cindida será aprovada pela Incorporadora como titular da totalidade do capital social da Holding Internacional, não sendo aplicáveis ao caso as normas relativas (i) à relação de troca; (ii) ao direito de recesso para os acionistas da Holding Internacional; (iii) à necessidade de elaboração de laudo de avaliação da Holding Internacional a preços de mercado e publicação de fato relevante contendo as condições da operação; (iv) à necessidade de elaboração de demonstrações financeiras auditadas da Holding Internacional ou pro forma; e (v) ao tratamento previsto no artigo 224, in. iv da Lei nº 6.404/ A redução do patrimônio da Holding Internacional resultante da cisão de parcela de 4

5 seu patrimônio e versão da Parcela Cindida para o BTG Pactual será contabilizada na Holding Internacional contra a conta de Reservas de Capital e de Outros Resultados Abrangentes, não acarretando na alteração de seu capital social, que permanecerá inalterado. A Incorporação da Parcela Cindida não resultará em cancelamento de ações da Holding Internacional Os administradores da Holding Internacional e do BTG Pactual, após a verificação das condições previstas neste Protocolo, deverão tomar todos os atos e medidas necessários para formalização e implementação da Incorporação da Parcela Cindida O estatuto social do BTG Pactual e da Holding Internacional não sofrerão qualquer alteração em razão da operação aqui tratada. 4. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Caso aprovada a Incorporação da Parcela Cindida, o BTG Pactual será responsável apenas pelas obrigações decorrentes da Parcela Cindida objeto de incorporação, sem solidariedade entre BTG Pactual e a Holding Internacional, na forma do parágrafo único do art. 233 da Lei das S.A Este Protocolo obriga as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer título. Nada neste Protocolo, expressamente ou implicitamente, confere a qualquer outra pessoa que não às Partes, quaisquer direitos, obrigações ou responsabilidades por este ou em decorrência deste Protocolo Este Protocolo somente poderá ser alterado mediante instrumento por escrito, assinado pelas Partes e sujeito às aprovações societárias das Partes, conforme aplicável Na hipótese de qualquer disposição deste Protocolo vir a ser considerada inválida ou ineficaz por qualquer juízo competente ou órgão administrativo, as demais disposições contratuais continuarão a vincular as Partes, devendo estas, de boa-fé, acordar na substituição das disposições invalidadas de modo a atingir, na medida do possível, os objetivos nela visados Este Protocolo será regido e interpretado exclusivamente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Qualquer disputa, controvérsia ou reclamação deverá 5

6 ser resolvida de forma definitiva por meio de arbitragem de acordo com o Capítulo X do estatuto social do BTG Pactual. E, por estarem assim justas e contratadas, os administradores das Partes firmam o presente Protocolo de Incorporação, em 03 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Rio de Janeiro, 28 de junho de BANCO BTG PACTUAL S.A. BTG PACTUAL HOLDING INTERNACIONAL S.A. Testemunhas: Nome: RG: Nome: RG: 6

7 ANEXO I LAUDO DE AVALIAÇÃO