ODONTOPREV S.A. Companhia Aberta. N.I.R.E.: C.N.P.J./M.F. n. : / FATO RELEVANTE

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1 ODONTOPREV S.A. Companhia Aberta N.I.R.E.: C.N.P.J./M.F. n. : / FATO RELEVANTE A Odontoprev S.A. ( Companhia ), em cumprimento ao disposto nas Instruções CVM n os. 319/99 e 358/02, vem a público informar que sua Administração submeterá à deliberação de todos os seus acionistas, em Assembléia Geral Extraordinária a se realizar no dia 1 de dezembro de 2008, a incorporação das seguintes sociedades: (i) S.R.J.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Alameda Tocantins, nº. 125, 31º andar (parte), Barueri, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos devidamente registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , em sessão de ( S.R.J.S.P.E. ); (ii) Care Plus Dental Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Alameda Caiapós, nº. 383, sala 3, Barueri, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos devidamente registrados no Registro Civil de Pessoa Jurídica de Barueri sob o nº ( CP Dental ); e (iii) Biodent Assistência Odontológica S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Alameda Caiapós, n.º 383, sala 4, Barueri, Estado de São Paulo, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com seus atos constitutivos arquivados perante a JUCESP sob o NIRE , em sessão de ("Biodent") (S.R.J.S.P.E., CP Dental e Biodent denominadas, em conjunto, Sociedades ), nos termos a seguir apresentados. 1. Resumo da Operação 1.1. A operação proposta compreende as incorporações da totalidade do patrimônio líquido contábil de cada uma das Sociedades pela Companhia, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação de

2 Incorporação das Sociedades pela Companhia, firmado pela Diretoria da Companhia e pelas Diretorias de cada uma das Sociedades, em 11 de novembro de 2008 ("Protocolo e Justificação"), sem aumento no valor do capital social da Companhia, e com a conseqüente extinção das Sociedades, sem qualquer solução de continuidade, respeitadas as disposições legais aplicáveis ("Incorporações"). 2. Objetivos e Benefícios das Incorporações 2.1. A S.R.J.S.P.E. é uma sociedade empresária limitada cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ 3.250,00 (três mil, duzentos e cinqüenta reais), dividido em (trezentas e vinte e cinco mil) quotas, no valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de real) cada uma, todas de propriedade da Companhia A CP Dental é uma sociedade empresária limitada cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,00 (duzentos e sessenta e seis mil reais), dividido em (duzentos e sessenta e seis mil) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, (cento e vinte e nove mil e dez) quotas de propriedade da Companhia e (cento e trinta e seis mil, novecentas e noventa) quotas de propriedade da S.R.J.S.P.E. Após a incorporação da S.R.J.S.P.E. pela Companhia, o capital social da CP Dental passará a ser totalmente de propriedade da Companhia A Biodent é uma sociedade por ações de capital fechado cujo capital social totalmente subscrito e integralizado, nesta data, é de R$ ,00 (duzentos e vinte e quatro mil reais), dividido em (duzentas e vinte uma mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e (três mil) ações preferenciais nominativas, (oitenta e nove mil e seiscentas) ações ordinárias nominativas são de propriedade da Companhia e (cento e trinta e uma mil e quatrocentas) ações ordinárias nominativas, bem como (três mil) ações preferenciais são de propriedade da CP Dental. Após a incorporação da CP Dental pela Companhia, o capital social da Biodent passará a ser totalmente de propriedade da Companhia A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, com capital social

3 totalmente subscrito e integralizado, nesta data, no valor de R$ ,11 (cento e noventa milhões, cento e vinte e quatro mil, oitocentos e quinze reais e onze centavos), dividido em (vinte e cinco milhões, quinhentas mil, duzentas e trinta) ações ordinárias, sem valor nominal Em face de estudos e debates previamente realizados no âmbito das administrações da Companhia e das Sociedades, e tendo em vista que mediante a incorporação da S.R.J.S.P.E. a Companhia deterá a totalidade do capital social da CP Dental, e com a incorporação da CP Dental a Companhia deterá a totalidade do capital social da Biodent, as administrações da Companhia e das Sociedades decidiram pela incorporação do patrimônio líquido das Sociedades pela Companhia, visando promover a otimização de suas operações e criação de valor, permitindo que as sociedades integrem e obtenham sinergias em suas atividades operacionais e administrativas A Administração da Companhia acredita que as Incorporações resultarão em benefícios financeiros para a Companhia e todos os seus acionistas, com a redução de custos operacionais, simplificando a estrutura societária e maior eficiência na administração Em virtude das Incorporações, os investimentos detidos pelas Sociedades passarão a ser detidos pela Companhia, que se tornará sucessora, a título universal, das Sociedades no que tange a todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer descontinuidade, respeitadas as disposições legais aplicáveis. 3. Atos e Aprovações 3.1. Como etapas para a implementação das Incorporações, foram realizados os seguintes atos societários até a presente data: (i) (ii) em 11 de novembro de 2008 foi assinado Protocolo e Justificação; em 12 de novembro de 2008 foi realizada reunião do Conselho de Administração da Companhia, na qual aprovou-se a Incorporação, o Protocolo e Justificação, os Laudos de Avaliação e deliberou-se pela

4 (iii) publicação deste Fato Relevante e a convocação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a Incorporação; e em 12 de novembro de 2008 foi realizada a reunião do Conselho Fiscal da Companhia O detalhamento dos termos e condições das Incorporações foi objeto do Protocolo e Justificação O Protocolo e Justificação será submetido à apreciação dos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária, bem como aos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental e aos acionistas da Biodent A proposta de Incorporação e demais documentos relacionados com esta operação serão submetidos à apreciação dos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária, bem como aos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental e aos acionistas da Biodent. Aprovadas as Incorporações, competirá aos administradores da Companhia praticar todos os atos e promover o arquivamento de todos os documentos atinentes às operações perante as repartições competentes. 4. Ausência de aumento do capital social da Companhia 4.1. Considerando que as Sociedades são, diretamente ou indiretamente, controladas pela Companhia, o valor do patrimônio líquido da Companhia após a versão dos acervos líquidos das Sociedades permanecerá inalterado, tendo em vista que a incorporação do acervo líquido das Sociedades na Companhia não resultará em aumento de capital, tampouco na emissão de novas ações Como resultado das Incorporações, as quotas do capital social da S.R.J.S.P.E., da CP Dental e as ações da Biodent serão extintas, sendo que aquelas detidas pela Companhia, que à época da Incorporação, representarão a totalidade do capital social das Sociedades, serão substituídas pelo acervo líquido das Sociedades.

5 4.3. Nenhuma modificação dos direitos (ou vantagens políticas e patrimoniais) conferidos a qualquer espécie ou classe das ações atualmente emitidas pela Companhia ocorrerá por conta das Incorporações O Estatuto Social da Companhia não sofrerá qualquer alteração como conseqüência das Incorporações. 5. Avaliação 5.1. Para fins das Incorporações ora apresentadas, os administradores das sociedades contrataram a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , no Conselho Regional de Economia sob o nº RE/ , no Conselho Regional de Administração sob o nº E , e no Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura sob o nº , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, n.º ("Empresa Especializada"), a qual elaborou os laudos de avaliação do patrimônio líquido das Sociedades a serem transferidos para a Companhia em virtude da Incorporação ("Laudos de Avaliação") A nomeação da Empresa Especializada e a aprovação dos Laudos de Avaliação estão sujeitas à ratificação pela assembléia geral de acionistas da Companhia, bem como à ratificação dos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental e dos acionistas da Biodent Em cumprimento ao artigo 224, inc. III, da Lei n 6.404/76, o critério de avaliação do patrimônio líquido das Sociedades, para os fins da Incorporação, será o valor contábil de seus ativos e passivos, apurado com base no balanço patrimonial encerrado em 30 de setembro de Data-Base da Incorporação e Tratamento das Variações Patrimoniais A data-base para a avaliação do acervo líquido das Sociedades é 30 de setembro de As variações patrimoniais das Sociedades posteriores à 30 de setembro de 2008 serão devidamente escrituradas em seus respectivos livros

6 contábeis, e os respectivos saldos serão refletidos no balanço patrimonial da Companhia após a aprovação das Incorporações pelos sócios da S.R.J.S.P.E. e da CP Dental e pelos acionistas da Companhia e da Biodent. 7. Passivos e Contingências Passivas 7.1. Não existem passivos e/ou contingências passivas não contabilizadas, no conhecimento da Companhia, a serem absorvidas pela Companhia em decorrência da Incorporação. 8. Apreciação da Incorporação por Autoridades Reguladoras 8.1. As Incorporações não serão submetidas às autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira, uma vez que não representam ato de concentração na forma prevista na legislação aplicável. 9. Custos 9.1. O custo previsto para a realização da Incorporação envolve todos aqueles necessários para a sua implementação legal e operacional, bem como todos os gastos com divulgação, consultores externos, peritos e auditores e demais profissionais contratados para assessoria na operação. Estima-se que o custo total da Incorporação poderá atingir aproximadamente R$ ,00 (duzentos mil reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais técnicos contratados para assessoria na operação. 10. Direito de Recesso Considerando que as Sociedades são totalmente controladas, direta e indiretamente, pela Companhia, e que no momento de cada uma das Incorporações serão totalmente detidas pela Companhia, não se aplicam neste caso específico as normas sobre direito de retirada.

7 11. Demais Informações sobre a operação Não se aplicam à Incorporação as disposições do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, uma vez que não haverá atribuição de novas ações de emissão da Companhia em substituição das quotas do capital social da S.R.J.S.P.E., da CP Dental e das ações da Biodent que se extinguirão. Fica, assim, dispensada a apresentação do cálculo das relações de substituição das quotas dos sócios nãocontroladores com base no valor do patrimônio líquido das participações avaliados a preço de mercado A Empresa Especializada declara que não existe qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os controladores da Companhia, ou em face de seus acionistas não controladores, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação. 12. Disponibilização de documentos O Protocolo e Justificação, os Laudos de Avaliação e as demonstrações financeiras das Sociedades que serviram de base para a preparação dos referidos laudos, e demais documentos a que se refere o artigo 3º da Instrução CVM 319/99, estarão disponíveis na sede da Companhia, localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Tocantins, nº 125, 15º andar, a partir desta data, e foram enviados para a Comissão de Valores Mobiliários CVM, via Sistema IPE. Barueri, 12 de novembro de José Roberto Borges Pacheco Diretor de Relações com Investidores SP v1