RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Aos nossos acionistas: Apresentamos as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas e os Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. Companhia Holding, sem atividade operacional, tendo como objetivo principal a participação em outras empresas. A controlada DHB Componentes Automotivos S.A. é a sua empresa operacional atuante no setor de autopeças, fabricando sistemas de direção. Em cumprimento com o disposto no art. 2º da Instrução CVM 381/03, informamos que os Auditores Independentes não prestaram em 2007 outros serviços senão aqueles específicos da Auditoria Externa. Reestruturação Dando continuidade ao processo de reestruturação financeira, foram realizadas operações de recompra de debêntures diretamente pela empresa e operações de conversão de debêntures em capital por investidores. Tais operações envolveram um total de títulos, propiciando redução de passivo na ordem de R$ (mil), equivalentes a 30,8% da totalidade dos títulos em circulação em 2007 e deságio superior a 92,0% do valor de face. O efeito das conversões está refletido na nota explicativa nº 12 - Capital Social. Reflexo da Atualização das Debêntures O elevado passivo e do passivo a descoberto, reflete a atualização das debêntures pelas condições originalmente previstas na escritura de emissão. As condições estão sendo contestadas judicialmente, visto que a taxa ANBID é inaplicável ao caso, conforme súmula 176 do STJ. A nota explicativa nº 9 detalha tal situação. O Setor de Autopeças As montadoras produziram número recorde de veículos nunca antes alcançado pela indústria brasileira e bem superior à tímida expectativa de crescimento estimada em 3,1% no início de Este desempenho deve-se ao crescimento da economia, à confiança do consumidor, e, principalmente à redução das taxas de juros e ao aumento do prazo de financiamento dos automóveis. As autopeças, que já vinham realizando investimentos capazes de suportar tal crescimento, tiveram capacidade de atender aos novos níveis de demanda. Conforme estimativas do Sindipeças as industrias de autopeças necessitam investir no próximo ano R$ 1,6 bilhões. A balança comercial registrou saldo negativo de US$ 84,2 milhões, em função da valorização do real frente ao dólar, registrando elevação do nível de empregos no setor de 199,0 para 214,8 mil empregados.

2 DHB COMPONENTES AUTOMOTIVOS S.A. Conjuntura e Mercado Em 2007 a DHB concentrou-se em atender a demanda crescente do mercado e deu continuidade ao processo de redução de custos, de despesas operacionais e de despesas financeiras. Os investimentos realizados objetivaram atender às necessidades do mercado, cujo crescimento superior a 10% deve perdurar durante os próximos anos. A partir dos resultados positivos alcançados no biênio 2006 / 2007, a DHB procura manter um crescimento sustentável, investindo em qualidade e gestão, objetivando a melhor da satisfação de seus acionistas, clientes, fornecedores e colaboradores. Faturamento O faturamento neste ano teve um incremento de 16%, que se atribui ao crescimento do mercado nacional, à intensificação dos negócios em aftermarket e, também, à consolidação de novos negócios no mercado externo, apesar da valorização cambial. Em R$ mil Mercado Externo Mercado Interno Evolução do EBITDA A valorização do Real provocou redução de lucratividade nas exportações. Em compensação, o EBITDA de 2007 manteve seu crescimento com o esforço interno para redução de custos e de despesas e para aumento da eficiência operacional Em R$ mil EBITDA Investimentos Os investimentos da companhia no ano de 2007 foram de R$ 12,5 milhões, aplicados principalmente em máquinas, equipamentos e na ampliação de prédios, visando adequar a capacidade das linhas de produção ao crescimento da demanda.

3 Investimentos Estoques Neste ano a empresa adotou a política de elevar o nível de estoques objetivando o pronto atendimento de seus clientes e a redução de custos logísticos extraordinários. Em 2008, através de novas metodologias de controle e logística, pretendemos reduzi-los de forma significativa. Recursos Humanos Em 2007 a DHB iniciou vários projetos com o intuito de aprimorar e monitorar sua gestão, como os conceitos de Lean Manufacturing e Gestão da Estratégia através do Balanced Score Card - BSC, cujo efeito surgirá a partir de Incrementamos o quadro de funcionários em 20%, com a contratação de colaboradores especializados nos diversos níveis de atuação. Investiu também na capacitação de pessoal de forma a garantir o desenvolvimento adequado e eficiente de seus processos. O valor total da remuneração paga aos nossos colaboradores em 2007 foi de R$ 21,1 milhões. Foram destinados R$ 1,8 milhões para participação nos resultados e 5,9 milhões para benefício em assistência médica, auxílio-alimentação, transporte e treinamento aos seus colaboradores. 2. DHB América Empresa subsidiária integral da DHB Componentes Automotivos S.A. e tem por objetivo a comercialização dos produtos da DHB, nos Estados Unidos e em outros países, assim como na compra de peças e componentes dentro da filosofia de Global Sourcing. 3 SDV Administradora de Shopping Centers S.A. A empresa obteve êxito na renegociação com credores debenturistas, reduzindo em 20% seu endividamento neste exercício, no entanto, as despesas financeiras provenientes da contabilização do papel pelas condições da escritura continuam a comprometer o resultado da empresa. (ver nota explicativa n 6) Agradecemos o apoio recebido de nossos acionistas, mercado, instituições financeiras e funcionários. Porto Alegre, 17 de março de A Administração.

4 PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (1) Examinamos os balanços patrimoniais individual (controladora) e consolidado da DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. As demonstrações contábeis da controlada DHB America Corporation, foram revisadas por outros auditores independentes. Assim sendo, a nossa opinião no que se refere aos valores dessa controlada, inclusive para fins de consolidação, está baseada no relatório de responsabilidade desses auditores independentes. (2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume das transações e o sistema contábil e de controles internos da sociedade; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da sociedade, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. (3) Em nossa opinião, com base em nossos exames e no relatório de responsabilidade de outros auditores independentes, as demonstrações contábeis referidas no parágrafo nº 1, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da DHB INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (passivo a descoberto) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. (4) As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Sociedade e de sua controlada. Conforme descrito na nota explicativa nº 2, a Sociedade e sua controlada SDV Administradora de Shopping Centers S.A. têm sofrido contínuos prejuízos operacionais e, apresentado deficiências de capital de giro, fatores estes que geram dúvidas quanto à habilidade de continuar em operação. A continuidade das

5 operações da Sociedade e de sua controlada dependerá, substancialmente, além do constante esforço na reversão de prejuízos, geração de caixa e aporte de novos recursos, do sucesso do programa de saneamento e, especificamente, da continuidade de negociação da solução da dívida com as debêntures. As demonstrações contábeis não incluem quaisquer provisões que poderiam ser requeridas para cobrir perdas, no caso de eventual paralisação das operações. Porto Alegre, 17 de março de 2008 Imer José Puerari COCRCRS Imer Puerari & Cia. - Auditores CRCPR /0-8

6 ! "! # $ % & '! # " ( ) & *" +, -.! # $ + /0 0 1! # + % + $ 2! " 8 4 +! " 7! 3 6! # +! 3 4 ". /:! /0 0 ;4 % ) 5 + < $ ) <. 7

7 ! "! # $ % & & ' % & & ( % & & ' % & & ( )* +,, -. ) /0 1 ' /& 1 0 & 2 /0 ( ( 0 /& '! " "! % 1 ' % /5 ( /& & +. )!, 4 ",. )! /' 0 % % 1 /5 0 2! )+ 7 -! /' 5 % 5 /' 0 8. )+!. ), 3 " +! 6 6 % " )+! " *! +! /' & & % /' ' /0 ' 0 ' /1 1 2 =4:>; /41?@ ==40 9 : :41 =; + A =; A =; + + / ; >?9 ;// )* +. : +,, -. ) 1 0 /5 ' % 1 0 /& /2 1 % 2 ' /2 )* + ; < * ; + /2 0 /( ' 0 /1 % & /2 0. =4=1 1 >4:1 9 A A >@/ ;:> % 2 = = =9 = 6 A A =9 4=;? >4>=9 A A :?= ;9 : C &&+ % A A =:41 /= > *! ). )+! % 1 / 0 /( 5 0 % /( ' % /% ' ' "! #. /@ A A =/1 //@ "! # + 6 > > > > D. 3 +! 3 A A /4@9 : 9 40?9 )* ; " + % /2 0 ' ' /( /& ( ( 5 ' /' /0 4:?: /0 4:?: =@4=>? =:4;/; % 6! # 6 1 : A A ' 5 /0 49 /9 /0 4;:/ 9 >4>=1 9 =4@0 > ' 2 + & =@= =?/ 9 41 /1 9 4/1 : C A /=0 =4;/: /4?>9 E & A A?@; '?; 9 ;?; 9 ; 7! # A A / /?9 *A,! # *;49?:, *?4/>?, *=0 4??=, *:41 >;, )* + " = " + /1 2 1 / 5 % A A A /@4;/> /@4??0 6F =0 =0 =0 =0 *A,7! # *>, *>, *=?4/@;, *=0 4=0 ;, $ ( /5 % 0 ( % /& ' % & ' /& ( /% % &

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

10 F C F G HI C $ #! "! # B $ $ B C J C H # C C " + " " ; 4 + " % & & 1 2 / 1 /2 & & 5 ( 2 /1 % # /& ' A; + " + E, A, & ' /0 0 2 # & ' /0 0 2 # " +! " " ; 4 + " % & & ( 2 / 1 /2 & & 1 ' ( /1 & # 1 1 ( /& 1 # -. )+ ", 3 )! +, 2 ' /' % ' /' A; + " + E, A, /2 0 & # 2 /2 0 & # " +! " " ; 4 + " % & & ' & 1 /5 2 ' /2 & & /& 5 & # 5 2 ' /' 1 #

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

12 / / L $ M F N % & & ' % & & ( *+, 6 L B +! 3 4 % 6! # 5 + G 6! & I G + =:9 >J 4 % +! # ! E.. 6+ &4 6 B F N! # B +! N N 5 5! 3! # 5 3 K *,+ 3 B + G & *,7 L! B! # 4 3 6! M 1 4 *,.! # -.! # B N +! 3 5 B 3 + 7! F N

13 ! # 5 6 & 6 9 = 7 /0 0 1 /0 0 :! # K O " 3 ), 3? : + 3! ). " ) + 44 >=;9 A O 4 "! # 44 >>>> A E = A A >=;9! 3! # 5 A. 5 K *, ! # +! 3 4 *, - +! # *,! 3 B&7 & +. K /0 0 1 /0 0 : " + " B&7 " + " B&7 & & *=;4;>0, *?;1 *=0 1 4>>;, *@@:40 ) 3 7 P 6 & A *@40 /9, *=40 :;, *@40 ;:, *=;4;>0, *?>/41 1 :, *=0 >40 ::, *@:=4=/=,

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

17 % / N 5 $ Q $ C I S % /; 7 / ) V==4:9 ;0 1 )! # 5 5! 3! 3! # 6 & 9 = 7 /0 0 ;4 3! # + 6! # 2. 3! # 5 B ! 3 ) 4 " H C. E $. ' - $ $?0 4/>;