POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS
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- Jónatas Soares
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1 POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS DEZEMBRO/2018 1
2 CAPÍTULO UM - DEFINIÇÃO E FINALIDADE A presente Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias ("Política de Voto"), em conformidade com as Diretrizes do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento para Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Anbima"), disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias, o processo decisório e orienta as decisões da FOX Investimentos Ltda. ( FOX ) nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob gestão da FOX. CAPÍTULO DOIS - PRINCÍPIOS GERAIS Sempre que forem convocadas assembleias pelos emissores de ativos que compõem a carteira dos Fundos, a FOX fará uma análise da relevância da ordem do dia das citadas assembleias, para fins de determinar o exercício da Política de Voto. Na hipótese de as referidas convocações não apresentarem informações suficientes, a FOX deverá envidar seus melhores esforços para obter os esclarecimentos necessários diretamente com os emissores dos títulos e valores mobiliários ou com os seus agentes. Na análise da relevância da ordem do dia a FOX: (a) buscará sempre agir no melhor interesse dos investidores, empregando no exercício de suas funções o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios; (b) identificará se constam da convocação as matérias relevantes obrigatórias (as "Matérias Relevantes") descritas no Capítulo III desta Política de Voto, assim como situações excludentes; analisará situações que possam envolver conflito de interesses. Na execução de suas atividades, a FOX terá sempre como meta uma relação de risco/retorno compatível com a política de investimento dos Fundos e o perfil dos seus cotistas. No exercício da Política de Voto, a FOX deverá atuar em conformidade com a política de investimento dos Fundos sob sua gestão, dentro do limite do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto. A presente Política de Voto aplica-se a todo Fundo de Investimento gerido pela FOX, e, cuja política de investimento permita a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito de voto ( Ativos ) em assembleias, exceto nas hipóteses previstas no Capítulo Três abaixo. CAPÍTULO TRÊS - MATÉRIAS RELEVANTES E EXCLUSÕES Para fins desta Política de Voto, considera-se Matéria Relevante: (a) no caso de ações, seus direitos e desdobramentos: 2
3 (i) eleição de representantes de sócios minoritários nos conselhos de administração, se aplicável; (ii) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra "dentro do preço" (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); (iii) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alteração de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da FOX, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de investimento; e (iv) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado, a critério da FOX. (b) no caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para operação; (i) no caso de cotas de fundos de investimentos: alteração na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo Anbima do Fundo; (ii) mudanças de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; (iii) (iv) (v) (vi) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; alteração nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nos itens anteriores; liquidação do fundo de investimento; e (vii) assembleia de cotistas nos casos previstos no artigo 39 da Instrução CVM n 555/14. São excludentes para o exercício da Política de Voto, a critério da FOX: (a) se a ordem do dia não contiver Matérias Relevantes e/ou as informações e os esclarecimentos obtidos na forma do parágrafo primeiro do artigo segundo desta Política de Voto não forem suficientes para seu exercício; (b) se a assembleia ocorrer em cidade que não seja a capital de Estado e não existir a possibilidade de voto à distância; se o custo para o exercício da Política de Voto não for compatível com a participação do ativo financeiro na carteira do Fundo; (d) se a participação total dos Fundos sob gestão da FOX for inferior a 5% (cinco por cento) do percentual de voto, desde que cada Fundo não possua mais de 10% (dez por cento) do seu patrimônio no ativo financeiro; Em determinadas circunstâncias, o Gestor pode ter relacionamento com o Emissor dos Ativos, gerando um potencial conflito de interesse na participação de uma Assembleia Geral. Serão consideradas situações de potencial conflito de interesse, dentre outras, aquelas em que: 3
4 I. O Gestor é responsável pela gestão e/ou administração de ativos do Emissor ou afiliado e recomenda que outros clientes invistam em ações de tal Emissor ou afiliado; II. Um administrador ou controlador do Emissor é administrador, quotista ou empregado do Gestor ou mantém relacionamento pessoal com o responsável pelo controle e execução desta Política de Voto ( Responsável ); e III. Algum interesse do Gestor ou de um quotista, administrador ou empregado do GESTOR possa ser afetado pelo voto e que seja considerada uma situação de conflito de interesse pelo Comitê de Investimento Nas situações em que seja identificado conflito de interesse, ainda que potencial, a matéria a ser votada será analisada pelo diretor responsável pela Gestão de Recursos de Terceiros de forma a verificar o atendimento aos interesses do Fundo, podendo inclusive decidir pela abstenção de voto da matéria. Esta Política de Voto não se aplica: (a) aos Fundos que tenham público alvo exclusivo ou restrito, conforme tipo Anbima do Fundo, desde que seus respectivos regulamentos contenham previsão expressa nesse sentido; (b) aos ativos financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e aos certificados de depósito de valores mobiliários - BDR. CAPÍTULO QUATRO - PROCESSO DECISÓRIO A FOX é a única responsável pelo controle e pela execução desta Política de Voto. A FOX exercerá o direito de voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos Fundos. A FOX tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos Fundos e sempre na defesa dos interesses dos cotistas. O departamento técnico da FOX destinado à atividade de análise de títulos e valores mobiliários realizará o controle e a execução desta Política de Voto e coordenará o procedimento de tomada de decisão, registro e formalização do exercício de direito de voto, em nome dos Fundos sob gestão da FOX. CAPÍTULO CINCO - FORMALIZAÇÃO A decisão sobre o exercício da Política de Voto e o teor do voto a ser proferido, se for o caso, serão formalizados em documento específico elaborado pelo departamento técnico da FOX, que ficarão arquivados na sede da FOX, em forma eletrônica e/ou física. A FOX deverá realizar credenciamento de seus representantes para a assembleia, na forma estabelecida pelos emissores de títulos e valores mobiliários ou por seus agentes. 4
5 A FOX comunicará ao administrador dos Fundos, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis após a realização das respectivas assembleias: (a) (b) o inteiro teor dos votos proferidos; um resumo do teor dos votos proferidos com a justificativa sumária do voto; o resultado das votações; (d) as razões sumárias para eventual abstenção ou não exercício da Política de Voto, quando for o caso, em substituição do disposto nas alíneas anteriores. A comunicação resumida aos cotistas dos Fundos será realizada pelo administrador, através de nota contida no extrato enviado mensalmente aos cotistas. O administrador dos Fundos é, também, o responsável por incluir o resumo do teor dos votos proferidos e a justificativa sumária do voto proferido ou as razões sumárias para eventual abstenção ou não exercício da Política de Voto no perfil mensal de cada Fundo, encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários nos termos da Instrução CVM nº 555/14. O inteiro teor dos votos proferidos em atendimento à presente Política de Voto e o resultado da votação estarão disponíveis para consulta no website do administrador, no endereço CAPÍTULO SEIS - DISPOSIÇÕES GERAIS Esta Política de Voto encontrando-se registrada, em sua versão integral e atualizada, na Anbima e disponível, para consulta, no sítio eletrônico da FOX: Quaisquer dúvidas ou questões decorrentes desta Política de Voto poderão ser dirimidas pela FOX através do telefone ou, ainda, pelo correio eletrônico middle@foxinvestimentos.com.br. HISTÓRICO DAS REVISÕES Revisão Data Motivo Responsável Ramal / APROVAÇÕES Validação Responsável Área Assinatura 5
6 Aprovação Responsável Área Assinatura 6
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