DMIGROUP MANUAL POLITICA DE EXERCICIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS

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1 MANUAL POLITICA DE EXERCICIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS Versão 1.0 Setembro 2011

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3 CAPÍTULO I Definição e Finalidade Artigo 1º - Diamond Mountain Investimentos e Gestão de Recursos Ltda, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck 180, Vila Nova Conceição, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, CEP , inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob n / ( DMI INVESTIMENTOS ), na qualidade de gestora de fundos de investimento ( Gestor ) e, nos termos do Código de Auto-Regulação da ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para Fundos de Investimento ( Código ANBIMA ) e demais diretrizes do Conselho de Auto-Regulação da ANBIMA ( Diretrizes ANBIMA e, em conjunto com o Código ANBIMA, Regulamentação ANBIMA ), bem como a Instrução CVM nº 409/04 ( Instrução CVM 409 ) e demais instruções aplicáveis, estabelece a presente política de exercício de direito de voto em assembleias gerais ( Política de Voto ), que disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias, o processo decisório e serve para orientar as decisões do Gestor nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários ( Emissores ) que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob gestão do Gestor ( Fundos de Investimento ). Parágrafo Primeiro - A Política de Voto deve ser observada pelo Gestor por todos os Fundos de Investimento cujas políticas de investimento autorizem investimento em ativos que contemplem o voto em assembleias ( Assembleias ), exceto nas hipóteses previstas no Artigo 6º. DIAMOND MOUNTAIN INVESTIMENTOS Parágrafo Segundo - A Política de Voto tem o objetivo de definir os critérios a serem utilizados para votação pelo Gestor em Assembleias com o intuito de acompanhar e fiscalizar o desenvolvimento das atividades e das finanças dos Emissores dos ativos, a atuação dos administradores dos Emissores, a aplicação de seus recursos, as perspectivas de crescimento, o retorno esperado, a observação e evolução dos padrões de Governança Corporativa, bem como a verificação das condições estipuladas nas emissões dos ativos. CAPÍTULO II Princípios Gerais Artigo 2º - A fim de cumprir o objetivo da Política de Voto, os princípios identificados abaixo deverão nortear o Gestor no processo de exercício de voto: I. Princípio da Igualdade: afirma o compromisso do Gestor em dispensar a todos os cotistas, tratamento justo e equitativo sem qualquer discriminação entre eles; II. Princípio da Boa-Fé: as decisões do Gestor devem estar em consonância com os melhores padrões éticos, de confiança, fidelidade e compromisso; 1

4 decisão para os cotistas, fortalecendo a confiança e o compromisso que são intrínsecos ao dever de fidúcia existente no relacionamento entre eles; iv. Princípio da Transparência: garante, facilita e fornece acesso às informações acerca da atuação pelo Gestor acerca desta Política de Voto; v. Princípio da Legalidade: garante que o Gestor observará e cumprirá a legislação e regulamentação aplicável aos Fundos de Investimento; e vi. Princípio da Eficiência: busca decisões que valorizem os ativos e que não onerem excessivamente os Fundos de Investimento e, por conseguinte, os cotistas. CAPITULO III Exercício de Voto Artigo 3º - O Gestor deverá participar de todas as Assembleias dos Emissores, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias (conforme abaixo definidas) descritas na Política de Voto. Parágrafo Único - Na hipótese do edital ou carta de convocação das Assembleias não apresentar informações suficientes, o Gestor deverá envidar seus melhores esforços para obter os esclarecimentos necessários diretamente com os Emissores ou com os seus agentes. Artigo 4º - Para os fins da Política de Voto, são consideradas matérias relevantes obrigatórias, segundo as quais é obrigatório o exercício da Política de Voto ( Matérias DIAMOND Relevantes MOUNTAIN Obrigatórias ): INVESTIMENTOS i. No caso de ações, seus direitos e desdobramentos: a) eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração e comitês internos, se aplicável; b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da Assembleia); c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do Gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e d) demais matérias que, a critério do Gestor, impliquem tratamento diferenciado e de decisões de itens de materialidade e relevância da companhia investida. ii. No caso de ativos financeiros de renda fixa ou mista, alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação; iii. No caso de cotas de fundos de investimento: a) alterações na política de investimento que alterem a classe 2

5 CVM ou o tipo ANBIMA do fundo de investimento; b) mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; c) aumento de taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; e) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; f) liquidação do fundo de investimento; e g) assembleia de cotistas para fechamento de fundo de investimento em decorrência de pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez dos ativos, nos termos do art. 16 da Instrução CVM 409. Parágrafo Único É reservado ao Gestor o direito de exercer o voto em Assembleias que deliberem outras matérias que, a exclusivo critério do Gestor, possam ser relevantes aos interesses dos cotistas. Artigo 5º - A presença do Gestor nas Assembleias é facultativa nos seguintes casos: i. Se a ordem do dia não contiver as Matérias Relevantes Obrigatórias; ii. se a Assembleia ocorrer em cidade que não seja capital de Estado e não existir possibilidade de voto à distância; iii. Se o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação no ativo DIAMOND financeiro no MOUNTAIN Fundo de Investimento; INVESTIMENTOS iv. Se a participação total dos Fundos de Investimento, sujeitos à Política de Voto, na fração votante da matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo de Investimento possua mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão; v. se houver situação de potencial conflito de interesse; e vi. se as informações e os esclarecimentos disponibilizados pelo Emissor não forem suficientes para a tomada de decisão e exercício do voto. Artigo 6º - Excluem-se da Política de Voto: i. Fundos de Investimento exclusivos e restritos, desde que aprovada, em Assembleia, a inclusão de cláusula no regulamento, com previsão expressa nesse sentido; ii. Ativos financeiros de Emissor com sede social fora do Brasil; e iii. Certificados de depósito de valores mobiliários BDR. CAPÍTULO IV Processo Decisório Artigo 7º - O Gestor é o único responsável pelo controle e pela execução da Política de Voto. 3

6 Artigo 8º - Ao tomar conhecimento da realização de uma Assembleia, o Gestor deverá solicitar, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência ao dia da realização da Assembleia, ao administrador do Fundo de Investimento, a confecção do instrumento de mandato adequado, indicando o nome e a qualificação do(s) seu(s) representante(s), o dia, hora, local, as matérias a serem deliberadas e, se for o caso, o teor da sua orientação de voto. Artigo 9º - No exercício do voto, o Gestor deverá atuar em conformidade com a política de investimento dos Fundos de Investimento, dentro dos limites do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto, responsabilizando-se diretamente perante os cotistas na hipótese de extrapolação, abstendo-se de votar no caso de identificada, antes ou por ocasião da Assembleia, situação de potencial conflito de interesse. Parágrafo Primeiro - O Gestor exercerá o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos Fundos de Investimento. Parágrafo Segundo - O Gestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos Fundos de Investimento e sempre na defesa dos interesses dos cotistas. DIAMOND MOUNTAIN INVESTIMENTOS Parágrafo Terceiro - O Gestor deverá realizar o credenciamento do(s) seu(s) representante(s) no local da Assembleia, na forma estabelecida pelos Emissores ou por seus agentes. Artigo 10 - Os votos proferidos nas Assembleias serão disponibilizados aos investidores, podendo esta disponibilização ser feita por meio de carta ou correio eletrônico ( ). Parágrafo Único - A comunicação resumida aos cotistas será realizada pelo administrador dos Fundos de Investimento, através de nota contida no extrato do mês seguinte ao do recebimento da comunicação pelo Gestor, indicando que o inteiro teor dos votos e o resultado das votações estarão disponíveis para consulta no website do administrador dos Fundos de Investimento. CAPÍTULO V Disposições Gerais Artigo 11 - Esta Política de Voto foi formulada com base na Regulamentação ANBIMA, foi ou será aprovada pelo administrador dos Fundos de Investimento e encontra-se registrada na ANBIMA, onde sua 4

7 versão integral e atualizada está disponível para consulta pública. Artigo 12 - Quaisquer dúvidas ou questões decorrentes desta Política de Voto poderão ser dirimidas pelo Gestor, no endereço comercial Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck 180, 17 Andar - Vila Nova Conceição - CEP São Paulo/SP, ou através do telefone ou, ainda, através do site:. DIAMOND MOUNTAIN INVESTIMENTOS 5

8 Endereço: Av. Presidente Juscelino Kubitschek,180-17ºandar, CEP: