A Remuneração de Conselhos de Administração e Fiscal

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1 A Remuneração de Conselhos de Administração e Fiscal Fevereiro, 212

2 A Remuneração de Conselhos de Administração e Fiscal Nos últimos anos, a adoção de práticas de governança corporativa se tornou uma das prioridades entre as estratégias das grandes empresas no Brasil. Entre outros reflexos, notamos o crescimento da importância e das responsabilidades dos Conselhos de Administração e Fiscal, bem como dos Comitês de assessoramento ao Conselho. Há um processo contínuo de aprimoramento no escopo de atuação destes órgãos, incluindo o aumento no número de atividades e reuniões, a contratação de Conselheiros independentes, entre outros. Com a Instrução 48 da Comissão de Valores Mobiliários CVM em vigor, as empresas que emitem valores mobiliários em mercados regulamentados passaram a divulgar publicamente (disclosure) suas estratégias e políticas de remuneração, de forma que acionistas, investidores e outras partes interessadas possam analisar como as empresas incentivam e recompensam seus administradores, incluindo os seus Conselhos de Administração. A fim de avaliar os impactos destas mudanças na remuneração dos Conselheiros, a Towers Watson conduz anualmente uma Pesquisa de Práticas de Remuneração de Conselhos de Administração e Fiscal. A seguir, apresentamos as principais conclusões do estudo, identificando as melhores práticas de mercado e apontando tendências no Brasil. Também apresentamos um breve resumo das práticas do mercado americano, conforme pesquisa recente da Towers Watson nos EUA. Foram pesquisadas 24 empresas no Brasil. Todos os dados apresentados foram coletados durante o mês de agosto de 211 e foram fornecidos diretamente pelas empresas participantes. Características das Empresas Participantes Figura 1. Faturamento Bruto 21 em milhões de Reais (R$) Figura 2. Classificação na BMFBovespa 2% 1% 4% 4% Novo mercado 2% Nível 1 2% Nível 2 1% Outros % Número de Funcionários towerswatson.com

3 Composição do Conselho de Administração Os Conselhos de Administração das empresas participantes têm, em média, oito membros. Tipicamente são conduzidas 12 reuniões por ano, com duração média de quatro horas cada. A maior parte das empresas participantes (8%) também possui um Conselho Fiscal, que é tipicamente formado por três a cinco membros. A composição do Conselho foi pesquisada com base em três categorias* : Membros Independentes Conselheiros contratados por meio de processos formais, com escopo de atuação e qualificação bem definidos. Caracterizam-se por não terem qualquer vínculo com a sociedade, exceto eventual participação minoritária de capital. Membros Externos Conselheiros que não têm vínculo atual com a organização, mas não são independentes. Por exemplo: ex-diretores, ex-funcionários, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou funcionários do grupo controlador e seus parentes próximos, etc. Membros Internos Conselheiros que são diretores, executivos ou acionistas controladores da empresa. Todas as empresas pesquisadas reportaram possuir Conselheiros independentes. A existência de comitês para auxiliar os Conselhos é prática predominante no painel pesquisado, encontrada em 96% das empresas. A periodicidade de reunião dos comitês varia entre um e três meses, dependendo do tipo de comitê, cujos mais frequentes são: Remuneração/RH (6% das empresas) Auditoria (61% das empresas) Figura 3. Conselho de Administração Número de Membros Figura 4. Conselho Fiscal Número de Membros Número de Reuniões/Ano 1 Número de Reuniões/Ano * Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC A Remuneração de Conselhos de Administração e Fiscal 3

4 Apesar de não configurar uma prática predominante de mercado, 21% das empresas informaram possuir um sistema de avaliação do desempenho dos membros do Conselho, que consiste em uma autoavaliação combinada com a avaliação do Presidente do Conselho. Tipicamente, os honorários dos Conselheiros são ajustados com base em práticas de mercado (6% das empresas). O gráfico abaixo apresenta os critérios de ajustes dos honorários dos Conselheiros citados pelas empresas: Embora não seja uma prática de mercado, é interessante notar que os critérios apontados em outros envolvem, em geral, decisões do Conselho de Administração (consenso) ou de Comitês designados para tal função (Comitês de Remuneração/RH). Práticas de Remuneração do Conselho A remuneração de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal no Brasil continua sendo, tipicamente, composta apenas por honorários fixos mensais na maioria das empresas pesquisadas. 17% 17% 66% Mercado 17% Inflação 17% Outros Metade das empresas participantes já havia definido o percentual de reajuste dos honorários para o exercício fiscal de 211 na ocasião da pesquisa, sendo observado um crescimento médio de 2% nos honorários dos Conselheiros nestas empresas. 66% Nos últimos anos, o aumento da remuneração dos Conselhos tem sido superior à inflação e também acima da média dos aumentos salariais de executivos, confirmando o aumento da importância dos Conselheiros. 4 towerswatson.com

5 Os honorários dos membros independentes dos Conselhos são, em média, 2% superiores aos honorários das demais classes de Conselheiros (internos e externos). Das empresas que possuem membros internos no Conselho de Administração (92%), mais da metade (6%) informou que estes não são elegíveis à remuneração. Este número vem crescendo a cada ano, principalmente quando se trata de acionistas controladores. Na versão anterior da pesquisa (21), o percentual de membros internos não remunerados por sua participação no Conselho estava em torno de 4%. Os honorários dos membros independentes dos Conselhos são, em média, 2% superiores aos honorários das demais classes de Conselheiros (internos e externos). Sem configurar uma prática predominante de mercado, uma parte das empresas concede outras formas de remuneração para o Conselho, além dos honorários fixos: 3% das empresas concedem remuneração extra por participação em Comitês (Auditoria, RH, etc.), podendo ser fixa ou por reunião; 2% das empresas concedem remuneração extra por reunião de Conselho ( jeton ); 8% das empresas concedem remuneração variável de curto prazo (bônus e/ou participação nos lucros); 4% das empresas concedem incentivos de longo prazo (stock options); 3% das empresas concedem o benefício de assistência médica; 2% das empresas concedem o benefício de seguro de vida; 8% das empresas concedem o benefício de previdência privada. A concessão de seguros de responsabilidade civil de administradores ( D&O Directors and Officers) se tornou muito comum no Brasil e já é oferecida pela maioria das empresas a seus Conselheiros (2%). Resumo das Práticas nos EUA A Towers Watson conduz, anualmente, nos EUA, uma análise da remuneração dos membros de Conselhos por meio dos Proxy Statements emitidos pelas empresas para monitorar as tendências de mercado. Nas empresas americanas, o número de membros dos Conselhos geralmente varia entre oito e 11, sendo que a maioria é independente (aproximadamente 8% do total). Os Comitês mais comuns são: Auditoria, Remuneração e Nomeação/Governança. A composição da remuneração do Conselho continua dividida em duas parcelas: Parcela em dinheiro (cash), que inclui honorários fixos mensais e adicional por participação em Comitê, representando em média % da remuneração total; Parcela em incentivos de longo prazo, tipicamente via stock options ou restricted shares, representando a outra parte do mix de remuneração. Cabe observar que os planos de incentivos de longo prazo que são oferecidos a Conselheiros nos EUA têm características distintas dos planos dos executivos, para evitar conflitos de interesse e preservar a governança das empresas. Entre as diferentes regras adotadas podemos citar: Menores quantidades de ações e valores outorgados; Prazos de carência alinhados ao período de participação nos Conselhos; Regras de retenção das ações (lock-up) durante todo o mandato do Conselheiro e, em alguns casos, estendidas a períodos de dois a três anos após o término. A Remuneração de Conselhos de Administração e Fiscal

6 Comentários e Conclusões A pesquisa confirmou o aumento da importância e responsabilidades dos membros de Conselhos de Administração. O aumento médio da remuneração dos Conselheiros observado em 211 superou a inflação, e também os aumentos médios concedidos a executivos. A definição da remuneração dos membros de Conselho é cada vez mais objeto de análises e decisões técnicas, da mesma forma que ocorre com a remuneração dos níveis executivos. No Brasil, a remuneração dos Conselheiros é tipicamente composta por uma parcela fixa. Apesar de serem práticas adotadas por algumas empresas, ainda não é típico conceder remuneração extra por participação em comitê (3% das empresas concedem), nem remuneração extra por reunião de Conselho (2% das empresas concedem). A constituição de comitês é uma prática em quase todas as empresas pesquisadas (96%), sendo que o de remuneração/rh (6%) superou o de auditoria (61%), mas ainda são percentuais bastante distantes da realidade da Europa e EUA, onde esta prática prevalece em 9% a 1% das empresas de capital aberto. Estes comitês devem, idealmente, ser compostos, na maioria, por membros independentes para garantir total isenção nos processos. Tipicamente, os honorários dos Conselheiros são ajustados com base em práticas de mercado (6% das empresas). Para isso, é importante que as empresas acompanhem a evolução do mercado através de pesquisas sobre o tema ou até mesmo consultando os dados públicos (Formulários de Referência). Entretanto, os Formulários de Referência apresentam apenas valores médios para o órgão, e não detalham a remuneração por cargo (Presidente versus Conselheiro) ou classe de Conselheiros (internos, externos, independentes), o que limita a informação para a tomada de decisão. Ao contrário dos EUA, a concessão de incentivos de longo prazo (ex. opções de ações) não é prática no mercado brasileiro. Os motivos geralmente apresentados pelas empresas para não incluir Conselheiros em seus planos são: Governança: como a gestão do plano é de responsabilidade do próprio Conselho, poderia haver um conflito de interesses; A maioria das empresas brasileiras tem Conselheiros ligados ao bloco de controle e a outorga de opções poderia gerar comentários do mercado; Conselheiros são profissionais de experiência e performance amplamente reconhecidas no mercado, e possuem outras motivações além da remuneração (ex.: networking) para aceitar o desafio. Apesar de ainda não configurar uma prática de mercado, o número de empresas que informaram possuir um sistema de avaliação do desempenho dos membros do Conselho vem aumentando a cada ano. Para adquirir os resultados detalhados desta pesquisa, por favor entre em contato com Fanny Micheloni, tel.: , fanny.micheloni@towerswatson.com Sobre a Towers Watson A Towers Watson é uma empresa global, líder em serviços profissionais, que auxilia as organizações a melhorar seu desempenho através do gerenciamento efetivo de pessoas, riscos e finanças. Com 14. colaboradores em diversos países do mundo, oferecemos soluções nas áreas de benefícios para empregados, gestão de talentos, recompensas, e gerenciamento de risco e capital. Copyright 212 Towers Watson. Todos os direitos reservados. TW-NA towerswatson.com