CAIXA SEGURIDADE PARTICIPACOES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 CAIXA SEGURIDADE PARTICIPACOES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE JUNHO DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 30 de junho de 2015, às 16:00 horas, na sede social da CAIXA SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A. ( Companhia ), na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor Bancário Sul, Quadra 04, Lote 3/4, 21 andar. MESA: Presidente Sr. Josemir Mangueira Assis, Diretor Presidente da Companhia, e Secretária designada Sra. Michelle Ramos da Silva, Assessora Executiva. PRESENÇA: (i) acionista representando a totalidade do capital social da Companhia; (ii) representante da PWC, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade de profissionais estabelecida na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº , do 9º, 10º, 13º, 14º, 15º, 16º e 17º andares, Torre Torino, Água Branca, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o no / , registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº. 2SP000160/O-5 ( Empresa Avaliadora ); e (iii) representantes da CAIXA PARTICIPAÇÕES S.A. - CAIXAPAR, sociedade por ações devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no Setor de Autarquias Sul, Quadra 05, Bloco A, Lote 09/10, Edifício Multi Brasil, Térreo Ala Sul, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CAIXAPAR ). CONVOCAÇÃO: Dispensada face à presença do acionista representando a totalidade do capital social, nos termos do artigo 124, 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ).

2 ORDEM DO DIA: deliberar sobre as seguintes matérias: (i) exame, discussão e ratificação da celebração do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da CAIXAPAR e Incorporação do Acervo Cindido pela Companhia, celebrado em 26 de junho de 2015 entre as administrações da Companhia e da CAIXAPAR ( Protocolo ); (ii) ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora para elaboração dos laudos de avaliação do acervo líquido cindido, com base nas demonstrações financeiras da CAIXAPAR levantadas em 31 de dezembro de 2014 e 23 de junho de 2015, sendo que em relação a esta última considerando-se, ainda, o evento subsequente de 19 de junho de 2015 pelo qual a CAIXAPAR adquiriu a participação societária na Pan Seguros S.A., que fará parte integrante do acervo cindido ( Laudo de Avaliação ); (iii) exame, discussão e aprovação dos Laudos de Avaliação; (iv) aprovação da incorporação, pela Companhia, da parcela do acervo líquido cindido da CAIXAPAR, nos termos do Protocolo e conforme os Laudos de Avaliação; (v) aumento do capital social da Companhia em virtude da proposta de incorporação do acervo líquido cindido da CAIXAPAR e alteração do Art. 4º do Estatuto Social da Companhia em razão da incorporação; (vi) ampliação do objeto social da Companhia e por consequência do caput do Artigo 6º do Estatuto Social; e (vii) demais assuntos relacionados à incorporação do acervo líquido cindido da CAIXAPAR. DELIBERAÇÕES: após apresentação pela Administração da Companhia, a acionista presente apreciou e aprovou, sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) a ratificação da celebração do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da CAIXAPAR e Incorporação do Acervo Cindido pela Companhia, que rubricado por todos os presentes, passa a integrar a presente ata, para todos os fins e efeitos legais, como Anexo 1, sendo uma cópia do referido documento também mantida e arquivada na sede da Companhia; (ii) a ratificação da nomeação e contratação da Empresa Avaliadora PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, acima qualificada, indicada no Protocolo ad referendum dos acionistas da Companhia, para elaboração dos Laudos de Avaliação; - 2 -

3 (iii) os Laudos de Avaliação elaborado pela Empresa Avaliadora, passando a integrar o presente instrumento como Anexo 2; (v) a incorporação, pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e conforme apurado nos Laudos de Avaliação, da parcela do acervo líquido cindido da CAIXAPAR, aí incluídos todos os direitos e obrigações dela decorrentes, no valor total de R$ ,18 (dois bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, setecentos e sessenta e sete mil, trezentos e trinta e cinco reais e dezoito centavos), sendo R$ ,73 (dois bilhões, quatrocentos e sessenta e um milhões, setecentos e setenta mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e setenta e três centavos) relativos às participações societárias na Caixa Seguros Holding S.A. e na Panamericano Administração e Corretagem de Seguros e de Previdência Privada Ltda., e R$ ,45 (trezentos e trinta e seis milhões, novecentos e noventa e seis mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e quarenta e cinco centavos) relativos à participação societária na Pan Seguros S.A. Face à aprovação da incorporação da parcela cindida do patrimônio líquido da CAIXAPAR e em observância às disposições contidas no Protocolo, a Companhia passará a ser responsável exclusivamente pelas obrigações a ela transferidas em decorrência da cisão parcial nos termos ora aprovados, não assumindo qualquer responsabilidade, individual ou solidária, por quaisquer débitos, obrigações ou responsabilidades da CAIXAPAR, sejam de qualquer natureza, presentes, contingentes, passadas e/ou futuras, as quais não tenham sido transferidas para a Companhia; (v) em vista das deliberações tomadas acima, proceder à alocação do valor integral à conta de capital social da Companhia, que passará de R$ ,00 (duzentos mil reais) para R$ ,18 (dois bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, novecentos e sessenta e sete mil, trezentos e trinta e cinco reais e dezoito centavos), permanecendo dividido em (duzentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em consequência, o caput do Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$ ,18-3 -

4 (dois bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, novecentos e sessenta e sete mil, trezentos e trinta e cinco reais e dezoito centavos), representado por (duzentas mil) ações, sendo todas ordinárias nominativas, sem valor nominal. (vi) a ampliação do objeto social da Companhia com a consequente alteração do caput do Art. 6º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 6º A Companhia tem por objetivos participar, direta ou indiretamente, como acionista, sócia ou quotista, do capital de outras sociedades, no Brasil ou no exterior, bem como gerir a comercialização e a distribuição de produtos e serviços dessas participadas, cujo objeto seja: (vii) finalmente, fica a administração da Companhia desde já autorizada a praticar todos e quaisquer atos complementares e/ou decorrentes da incorporação ora aprovada, com amplos e gerais poderes para proceder a todos os registros, transcrições, averbações ou comunicações que se fizerem necessários para completar a incorporação ora aprovada. ENCERRAMENTO: Não havendo qualquer outra matéria a ser discutida, o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente Assembleia Geral Extraordinária, determinando que fosse lavrada a presente ata, em forma de sumário, conforme facultado pelo artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A. A ata foi lida e achada conforme. LOCAL E DATA: Brasília, 30 de junho de MESA: Presidente Sr. Josemir Mangueira Assis, Diretor Presidente da Companhia, e Secretária designada Sra. Michelle Ramos da Silva, Assessora Executiva. ACIONISTA PRESENTE: Caixa Econômica Federal, representada por sua Presidenta, MIRIAM APARECIDA BELCHIOR, brasileira, divorciada, engenheira de alimentos, portadora da cédula de identidade RG n.º SSP/SP e - 4 -

5 inscrita no CPF/MF sob n.º , com endereço profissional na sede da outorgante, nomeada por Decreto no dia 20/02/2015, publicado no D.O.U de 23 de fevereiro de ANEXO 1 PROTOCOLO ANEXO 2 LAUDO DE AVALIAÇÃO Certifico e dou fé de que esta ata confere com a original. ACIONISTA: Caixa Econômica Federal MIRIAM APARECIDA BELCHIOR Presidenta Michelle Ramos da Silva Secretária - 5 -