TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE COMPANHIA ABERTA

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1 TELE NORTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Realizada no dia 17 de julho de 2012, às 11:00 horas (Lavrada sob a forma de sumário, de acordo com o 1º do art. 130 da Lei nº 6.404/76) 1. Data, hora e local: Aos 17 (dezessete) dias do mês de julho de 2012, às 11:00 horas, na sede da Tele Norte Celular Participações S.A. ( Companhia ), à Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar, Botafogo, Rio de Janeiro/RJ. 2. Ordem do Dia: (i) analisar, discutir e deliberar sobre a proposta de aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,84; (ii) analisar, discutir e deliberar sobre a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. 3. Convocação: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 02, 03 e 04 de julho de 2012, página 9, página 16 e página 15; e no jornal Brasil Econômico, nas edições dos dias 02, 03 e 04 de julho de 2012, página 37, página 33 e página 33, em conformidade com o artigo 133 da Lei n.º 6.404/ Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/76 e pela Instrução CVM nº 481/09 com relação às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da publicação do Edital de Convocação, no dia 2 de julho de Presenças: Presentes acionistas representando 99,63% do capital votante da Companhia e 99,71% das ações preferenciais sem direito a voto, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Os acionistas presentes perfazem o quórum de instalação previsto no art. 135 da Lei nº 6.404/76. Presentes, ainda, os Srs. Sergio Teixeira Aguiar, Flavio Nicolay Guimaraes e Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Côrtes (representantes da Companhia); Rodrigo Ferreira Silva e José Luiz de Souza Gurgel (representantes dos auditores independentes da Companhia, KPMG Auditores Independentes); e Milla Vatti Junqueira e Caio Antonio Rorato Longhini (representantes do N M Rothschild & Sons Brasil Limitada).

2 5. Mesa: Verificado o quorum legal, e em conformidade com as disposições do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, foi instalada a Assembleia, assumindo a Presidência da Mesa o Sr. Rafael Padilha Calabria e a secretaria dos trabalhos a Sra. Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Cortes. 6. Deliberações: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Também por unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia da presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda, por unanimidade, registrada a abstenção da acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento em Ações: 6.1. Com relação ao item i da Ordem do Dia, aprovar a proposta de aumento do capital social da Companhia no valor de R$ ,84 (oitenta e oito milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, noventa e três reais e oitenta e quatro centavos), sendo R$ ,00 (quarenta milhões de reais) relativos à capitalização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital concedido pela Telemar Norte Leste S.A. ( Telemar ), e R$ ,84 (quarenta e oito milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, noventa e três reais e oitenta e quatro centavos) na forma de capitalização de reserva especial de ágio, mediante a emissão de (duzentas e quarenta e oito mil, oitocentas e setenta e nove) ações ordinárias e (quatrocentas e noventa e sete mil, setecentas e cinquenta e nove) ações preferenciais, pelo preço de emissão de R$ 118,53 (cento e dezoito reais e cinquenta três centavos) por ação, fixado de acordo com os parâmetros do artigo 170, 1º, da Lei nº 6.404/76, para integralização no ato da subscrição, pelo respectivo preço de emissão, em moeda corrente do País ou mediante capitalização de créditos detidos pelo subscritor contra a Companhia, sendo parte do preço de emissão, no valor R$ ,14 (oitenta e oito milhões, quatrocentos e noventa e nove mil e dois reais e quatorze centavos), destinado à conta de capital e o saldo, no valor de R$ 91,70 (noventa e um reais e setenta centavos), destinado à conta de reserva de capital ( Aumento de Capital ). Os acionistas consignam que o preço de emissão foi fixado levando-se em consideração o valor econômico por ação da Companhia, apurado em laudo de avaliação elaborado pelo N M Rothschild & Sons (Brasil) Limitada, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n o 2.055, salas 181 e 182, Jardim Paulistano, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP , inscrito no CNPJ sob o n.º / ( Rothschild ). O referido laudo de avaliação considerou não somente o valor econômico por ação, mas também o valor patrimonial e a média ponderada da cotação das ações da Companhia em bolsa, tendo se entendido mais adequado fixar como preço de emissão valor dentro do intervalo definido pelo Rothschild para o valor econômico por ação da Companhia. Em cumprimento ao

3 artigo 171, 2º e 7º, da Lei nº 6.404/76, será assegurado aos acionistas não controladores da Companhia o direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas em decorrência do Aumento de Capital, bem como o direito de concorrer no rateio das eventuais sobras, na proporção da participação de cada um desses acionistas no capital social da Companhia, excluída a participação dos acionistas que não manifestarem interesse na subscrição das sobras ou no exercício do direito de preferência. As frações de ações resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição do Aumento de Capital serão arredondadas para cima, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação. Os acionistas deverão observar os prazos e procedimentos constantes de Aviso aos Acionistas a ser divulgado oportunamente, tanto para o exercício do direito de preferência, quanto para a integralização das ações objeto de tal direito, e para a integralização de sobras, observados os prazos estabelecidos pelo Banco do Brasil e pela BM&FBOVESPA. O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, a contar da publicação do Aviso aos Acionistas contendo as condições do exercício do direito de preferência. As novas ações ordinárias e preferenciais emitidas em decorrência do Aumento de Capital terão características idênticas às ações de mesma espécie já existentes e conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos pelas demais ações ordinárias e preferenciais da Companhia, respectivamente, inclusive recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir de 17 de julho de Com relação ao item ii da Ordem do Dia, aprovar, em decorrência do Aumento de Capital aprovado acima, a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de adaptar a redação do caput do seu artigo 5º, com retificação da proposta, em razão de erro material, passando tal dispositivo a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ ,14 (oito bilhões, oitocentos e setenta e nove milhões, seiscentos e noventa e nove mil, oitocentos e sessenta reais e quatorze centavos), representado por (cento e setenta e oito milhões, seiscentas e vinte e seis mil, seiscentas e setenta e seis) ações, sendo (cinquenta e nove milhões, quinhentas e sessenta mil, quatrocentas e quarenta e cinco) ações ordinárias e (cento e dezenove milhões, sessenta e seis mil, duzentas e trinta e uma) ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa a reunião para a lavratura da presente ata. Lida a ata, foi esta aprovada pelos acionistas que

4 constituíram o quorum necessário para a aprovação das deliberações acima tomadas. (a.a. Rafael Padilha Calabria, Presidente; Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Cortes, Secretária; Telemar Norte Leste S.A., representada por Daniella Geszikter Ventura; e Tempo Capital Principal Fundo de Investimento em Ações, representado por Gustavo Franco Pacheco) Certifico que a presente é cópia fiel do original extraído do livro próprio. Rio de Janeiro, 17 de julho de Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Cortes Secretária

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