TEGMA GESTÃO LOGíSTICA S.A. N.I.R.E Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em

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1 JUCESP PROTOCOLO /07.5 ~~I~ I1II TEGMA GESTÃO LOGíSTICA S.A. C.N.P.J.M.F.nO / Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em Data, Hora e Local: 21 de abril de 2007, às 14:00 horas, na sede da TEGMA GESTÃO LOGíSTICA S.A., na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicola Demarchi, 2.000, Bairro Demarchi, CEP ("Companhia"). Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Editais de Convocação: Dispensada a publicação de editais de convocação, nos termos do artigo 124, 4 da Lei 6.404, de , conforme alterada, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Composição da Mesa: Sr. Fernando Luiz Schettino Moreira - Presidente; Sr. Orlando Machado Júnior - Secretário. Ordem do Dia: Apreciar e deliberar sobre a proposta de aumento do capital social da Companhia em R$ ,00 (três milhões, trezentos e cinqüenta mil, cento e treze Reais), medianj emissão de (duas milhões, duzentas e sessenta e três mil, quinhentas e nove9ta) ações ordinárias. 'J-. / 1 /

2 Deliberações: Prestados os esclarecimentos necessários, os acionistas decidiram, por unanimidade de votos, aprovar aumento do capital social em R$ ,00 (três milhões, trezentos e cinqüenta mil, cento e treze Reais), mediante emissão de (duas milhões, duzentas e sessenta e três mil, quinhentas e noventa) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,48 (um Real e quarenta e oito centavos) por ação, definido com base no valor patrimonial contábil da Companhia, conforme Balanço Patrimonial levantado em Tendo renunciado expressamente ao direito de preferência na subscrição das referidas ações, os acionistas aprovaram, também por unanimidade de votos, sua subscrição pela BONIAMAZON B PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Castelo Branco, n , sala 01, Sítio Gupe, CEP , inscrita no C.N.P.J. sob no / , com seu ato constitutivo devidamente arquivado na JUCESP sob no , em sessão de , e último ato societário, a Ata de Reunião de Sócios, de , ora em fase de arquivamento na JUCESP ("BoniAmazonB"), conforme Boletim de Subscrição anexo à presente como AnexoA, e integralização mediante conferência pela BoniAmazonB de (oitocentas e trinta mil e quatrocentas) quotas representativas de 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da BONIFÁCIO LOGíSTICA E TRANSPORTES LTDA., sociedade limitada, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Castelo Branco, n , Sitio Gupe, CEP , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob no , em sessão de , e inscrita no C.N.P.J sob no / , cujo valor de mercado foi apurado pela EQUITY AUDITORES ASSOCIADOS S/C LTDA., sociedade com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Chafic Maluf, no 160, sala 01, inscrita no C.N.P.J sob no / , nos termos do Laudo de Avaliação que constitui o Anexo B a esta Ata. Como resultado da referida deliberação, o capital social da Companhia passou de R$ ,00 (cinqüenta e quatro milhões, trezentos e vinte e seis mil, cento e cinqüenta Reais), dividido em (cinqüenta e quatro milhões, trezentas e vinte e seis mil, cento e cinqüenta) ações ordinárias, para R$ ,00 (cinqüenta e sete milhões, seiscentos e setenta e seis mil, duzentos e sessenta e três Reais), dividido em (cinqüenta e seis milhões, quinhentas e oitenta e nove mil, setecentas e quarenta) ações ordinárias. Em decorrência do aumento de capital social ora aprovado, o Artigo 5 do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação: "Artigo 5 - O capital da Sociedade, totalmente integralizado, é de R$ ,00 (cinqüenta e sete milhões, seiscentos e setenta e seis mil, duzentos e sessenta e três Reais), dividido em (cinqüenta e seis milhões, quinhentas e oitenta e nove mil, setecentas e quarenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo Único - A Sociedade está autorizada a aumentar seu independentemente de reforma estatutária e por deliberação do

3 Administração, em até R$ ,00 (sessenta milhões de Reais), até atingir, portanto, R$ ,00 (cento e dezessete milhões, seiscentos e setenta e seis mil, duzentos e sessenta e três Reais)." Encerramento: Após as deliberações terem sido tomadas, o presidente deu por encerrada a assembléia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Na qualidade de Presidente e Secretário desta Assembléia Geral Extraordinária, declaramos que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 21 de abril de 2007 UIZ SCHETTINO MOREIRA a Assembléia ORLANDO MACHADO JÚNIOR Secretário da Assembléia ~~- P. TRANSPORTADORA SINIMBU LTDA. Mário Sergio Moreira Franco Fernando Luiz Schettino Moreira P. P. ADB HOLDINGS LTDA. Orlando Machado Júnior Ramón Perez Arias Filho Ilttr. '.., lí~jmiu1iuílnl~l~imiwigll' ~ 3

4 TEGMA GESTÃO LOGíSTICA S.A. C.N.P.J.M.F.nO / PRESENÇA DE ACIONISTAS Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 21 de abril de 2007, às 14:00 horas. N DE ORDEM ASSINATURA DO ACIONISTA NACIONALIDADE ENDEREÇO 01 P. TRANSPORTADORASINIMBU LTDA., Brasileira Cidade de São Bemardo do Campo, Estado de São Paulo,» Mario Sergio Moreira Franco e Femando Luiz na Avenida Taboão, 3.671/ Schettino Moreira. CLASSIFICAÇÃO DE AÇÕES AÇÕES ORDINÁRIAS N DE AÇÕES o}i0de VC\TOS I })),.. 02 P. ADB HOLDINGS LTDA., Orlando Machado Brasileira Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida. Júnior, Ramón Perez Arias Filho. Paulista, 925, 6 andar, parte :pJ? ) -, r- TOTAL: » ,)U, As acionistas acima declararam que foram devidamente representados por procuradores constituídos há menos de 1 ano, nos termos do Artigo 126 e seus parágrafos da Lei 6.404/76. Certifico que a presente é cópia fiel da página constante do livro próprio. São Paulo, 21 de abril de 2007 o:::::::: ~ Orlando Machado JÚnior Secretário 4

5 : ~NE}"(O:4"."~ ".. ~ N ~ ~. ~ jiit ~ 'fio TEGMÃdES:rÃÔ-(ÔG~tl(;~S.A.,.a....,.,. '"... C.N.P.J~M.:-=: no02.~5~t144/ Q '". li! ". - '"'... Boletfm de~ubsiriçãõ dê ~çôes Boletim de Subscrição de Ações relativo ao aumento de capital social da TEGMA GESTÃO LOGISTICA SA no valor de R$ ,00 (três milhões, trezentos e cinqüenta mil, cento e treze Reais), mediante emissão de (dois milhões, duzentas e sessenta e três mil, quinhentas e noventa) novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo valor de emissão de R$ 1,48 (um Real e quarenta e oito centavos) cada, totalmente subscritas e integralizadas nesta data pela BONI AMAZON B PARTICIPAÇÕES LTDA.. Acionista BONI AMAZON B PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Rodovia Presidente Castelo Branco, n , sala 01, Sítio Gupe, CEP , inscrita no C.N.P.J. sob no / , com seu ato constitutivo devidamente arquivado na JUCESP sob n , em sessão de Ações Subscritas ações ordinárias nominativas Valor das Ações Subscritas R$ ,00 5