Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES ANTENAS COMUNITÁRIAS BRASILEIRAS LTDA., TELEVISÃO A CABO CRICIÚMA LTDA., NET ARAPONGAS LTDA., NET LONDRINA LTDA. E NET MARINGÁ LTDA. PELA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. E SUA JUSTIFICAÇÃO Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., com sede social na cidade de São Paulo SP, na Rua Verbo Divino nº º andar parte, Chácara Santo Antônio, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , por despacho de , adiante designada NET SERVIÇOS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , a) única sócia detentora da totalidade do capital social da ANTENAS COMUNITÁRIAS BRASILEIRAS LTDA., com sede social na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Avenida Brasil, nº 60, Ponta Aguda, CEP.: , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado na Junta Comercial de Santa Catarina sob o NIRE , por despacho de , adiante designada ANTENAS COMUNITÁRIAS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP- 1

2 RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; b) única sócia detentora da totalidade do capital social da TELEVISÃO A CABO CRICIÚMA LTDA., com sede social na cidade de Criciúma, Estado de Santa Catarina, na Rua Joaquim Nabuco, nº 458, Michel, CEP.: , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o nº , por despacho de 13 de setembro de 1993, adiante designada TELEVISÃO CRICIÚMA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; c) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET ARAPONGAS LTDA., com sede social na cidade de Arapongas, Estado do Paraná, na Rua Marabú nº 542, Centro, CEP.: , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado perante a Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE , por despacho de 13 de março de 1990, adiante designada NET ARAPONGAS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e Eduardo Aspesi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº 2

3 SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; d) única sócia da NET LONDRINA LTDA., com sede social na cidade de Londrina, Estado do Paraná, na Rua Santos nº 737, CEP.: , Centro, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social arquivado sob o nº 4055, no Livro A-3, no Cartório do 2º Ofício de Registro de Títulos e Documentos, da Comarca de Londrina PR, em , e posteriormente registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE , por despacho de 22 de dezembro de 2003, adiante designada NET LONDRINA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e Eduardo Aspesi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP , e e) única sócia da NET MARINGÁ LTDA., com sede social na cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Rua Nóbrega, nº 494, Zona 04, CEP.: , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado perante a Junta Comercial do Estado do Paraná sob o NIRE , por despacho de 14 de dezembro de 1989, adiante designada NET MARINGÁ, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº SSP- RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 3

4 Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP ; firmam, conjuntamente, o presente Protocolo de Incorporação e Justificação, que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei nº de , as condições básicas relacionadas à incorporação do patrimônio da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ ao patrimônio da NET SERVIÇOS, condições essas que serão submetidas à deliberação dos sócios e acionistas das Sociedades envolvidas, na forma da lei: Cláusula Primeira - Justificação A presente incorporação se justifica como meio de melhorar a estrutura societária, dentro dos objetivos sociais, de forma a desenvolvê-los com economia de custos operacionais, da qual resultará maior eficiência operacional. Cláusula Segunda - Patrimônio O patrimônio da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ a ser incorporado ao patrimônio da NET SERVIÇOS consistirá em suas contas constantes do balanço especialmente levantado até 31 de agosto de Cláusula Terceira - Valor Contábil A incorporação do patrimônio da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ, será levada a efeito com base nos valores apurados no balanço especial precitado, sendo transferidas, às operações da NET SERVIÇOS, as variações patrimoniais ocorridas a partir desta data. Cláusula Quarta - Avaliação Os patrimônios da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ, serão avaliados com base nos critérios previstos na Lei nº 6.404/76, devendo estas avaliações serem procedidas em conformidade com o valor contábil dos respectivos patrimônios. 4

5 4.1. A avaliação dos patrimônios da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ será realizada pela empresa especializada Globalconsulting Assessoria Contábil Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº / e no CRC-SP sob o nº 2SP023158/O-8, sediada na cidade de São Paulo SP, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio nº 2367, 16º andar, registrada no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas SP sob o nº , representada pelo Sr. Sérgio Silva, brasileiro, contador, inscrito no CRC sob o nº 1SP114111/O-8, portador da Carteira de Identidade nº SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº Cláusula Quinta - Capital social 5.1. Uma vez efetivada a incorporação dos patrimônios da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ ao patrimônio da NET SERVIÇOS, esta Companhia não terá o seu capital social alterado em virtude de deter 100% (cem por cento) das quotas que compõem o Capital Social da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ, as quais serão canceladas, atendendo ao disposto o inciso IV do artigo 224 da Lei 6.404/ O capital social da NET SERVIÇOS manter-se-á no valor de R$ ,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e quarenta reais e noventa e sete centavos), dividido em (cento e catorze milhões, quatrocentas e cinqüenta e nove mil e seiscentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e (duzentas e vinte e oito milhões, quinhentas e três mil, novecentas e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Cláusula Sexta - Responsabilidade perante Terceiros - A NET SERVIÇOS será sucessora perante terceiros em todos os direitos e obrigações em decorrência da 5

6 incorporação dos patrimônios da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ ao seu patrimônio. Cláusula Sétima - Foro - O presente Protocolo de Incorporação e sua Justificação reger-se-á de acordo com a legislação aplicável, ficando eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas. Cláusula Oitava Declarações Finais - Ficam os administradores da NET SERVIÇOS e da ANTENAS COMUNITÁRIAS, da TELEVISÃO CRICIÚMA, da NET ARAPONGAS, da NET LONDRINA e da NET MARINGÁ autorizados, desde já, a tomar todas as medidas necessárias à implementação da deliberação constante deste Protocolo, firmado em caráter obrigatório entre as partes e sucessores a qualquer título, nos termos da legislação aplicável. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 18 (dezoito) vias de igual teor e forma, para um só efeito, perante as duas testemunhas abaixo indicadas. São Paulo SP, 08 de setembro de NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. ANTENAS COMUNITÁRIAS BRASILEIRAS LTDA. 6

7 TELEVISÃO A CABO CRICIÚMA LTDA. NET ARAPONGAS LTDA. NET LONDRINA LTDA. NET MARINGÁ LTDA. Testemunhas: e Nome: RG: CPF: Nome: RG: CPF: 7