UNIDAS S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE SETEMBRO DE 2009

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1 UNIDAS S.A. CNPJ/MF N.º / NIRE ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE SETEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 (vinte oito) dias do mês de setembro de 2009, às 12h00 (doze horas), na sede da Unidas S.A. ( Companhia ) situada na Rua da Consolação, n.º 347, 7º andar, Centro, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude da presença da totalidade dos acionistas ( Acionistas ), nos termos do Parágrafo 4º, artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de PRESENÇAS: Presentes a totalidade dos Acionistas, cujas assinaturas encontram-se apostas no Livro de Presença. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente Sr. Antônio Carlos Romeiras de Lemos; Secretário Sr. Celso de Oliveira Soares. 5. ORDEM DO DIA: Exame, discussão e votação de proposta para a (i) realização de empréstimo em moeda estrangeira, a ser firmado com instituições financeiras sediadas no exterior, limitado ao montante em dólares norte-americano equivalente a R$ ,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais) ( Empréstimo ); e/ou (ii) emissão de até 290 (duzentas e noventa) notas promissórias comerciais ( Notas Promissórias ) da 1ª emissão da Companhia, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, em série única, totalizando, na data de emissão, o valor de até R$ ,00 (cento e quarenta e cinco milhões de Reais), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 134, de 1 de novembro de 1990 ( Instrução CVM n 134 ), e da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM nº 476 ) ( Emissão e Oferta, respectivamente). A Companhia definirá, em conjunto com as instituições financeiras que venham a ser contratadas, se a captação será realizada apenas por meio do Empréstimo, da Emissão, ou de ambas as operações, observado que o valor total captado por meio do Empréstimo e da Emissão, em conjunto, não poderá ultrapassar R$ ,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em dólares norte americanos.

2 2 6. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: (1) Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembléia Geral, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas. (2) As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do Art. 130, 1º, da Lei 6.404/76. (3) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do Art. 130, 1º e 2º, da Lei 6.404/76, respectivamente. 7. DELIBERAÇÕES: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos aprovar: (I) o Empréstimo com as seguintes características: (a) Valor Principal: o valor total do Empréstimo está limitado ao montante em dólares norte-americano equivalente a R$ ,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais) na data do desembolso (respectivamente, Valor do Empréstimo e Data de Desembolso ); (b) Prazo e Vencimento: o Empréstimo terá prazo de vencimento de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos a contar da Data de Desembolso ( Vencimento ); (c) Juros: sobre o Valor do Empréstimo incorrerão juros equivalentes à variação acumulada da LIBOR-London Interbank Offered Rate, conforme calculada pela Thomsom Reuters e divulgada pela British Bankers' Association, acrescida de sobretaxa de 5,5% (cinco inteiros e cinco décimos por cento) ao ano ( Juros ). Os Juros serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor do Empréstimo desde a Data de Desembolso até a data do seu efetivo pagamento; e (d) Constituição de Garantia: o Empréstimo terá como garantias a alienação fiduciária de veículos livres e desembaraçados de titularidade da Companhia, no montante equivalente a até 25% (vinte e cinco por cento) do Valor do Empréstimo, dependendo dos covenants financeiros, e fiança prestada pela SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS S.A. ( Garantidora ) principalsobre o Valor do Empréstimo; (e) Vencimento Antecipado: os credores do Empréstimo, individualmente ou em conjunto, poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes do Empréstimo e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor do Empréstimo, na ocorrência de hipóteses de vencimento a serem fixadas pela Diretoria; e (II) a 1ª Emissão pública de Notas Promissórias, nos termos da Instrução CVM nº 476, com as seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$ ,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais) na data da emissão das Notas

3 3 Promissórias (conforme abaixo definido), que será a data da respectiva subscrição e integralização das Notas Promissórias (respectivamente, Valor da Emissão e Data de Emissão ); (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Títulos: serão emitidas até 290 (duzentas e noventa) Notas Promissórias; (d) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notas Promissórias ( Valor Nominal Unitário ) na Data de Emissão será de R$ ,00 (quinhentos mil reais); (e) Forma: as Notas Promissórias serão nominativas e emitidas fisicamente e ficarão depositadas em instituição financeira contratada para prestar esse serviço ( Banco Mandatário ); (f) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados para liquidar a dívida representada por Eurobonds emitidos pela Companhia, no valor total de US$ ,00 (sessenta milhões de dólares norte-americanos), remunerados a taxa de 8,375% ao ano, cujo vencimento ocorrerá 06 de outubro de 2009; (g) Constituição de Garantia: as Notas Promissórias terão como garantia a alienação fiduciária de veículos livres e desembaraçados de titularidade da Companhia, no montante mínimo equivalente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Valor da Emissão; (h) Prazo e Vencimento: As Notas Promissórias terão prazo de vencimento de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento ); (i) Colocação e Negociação: as Notas Promissórias serão registradas para (a) distribuição no mercado primário e (b) negociação no mercado secundário por meio do NOTA Módulo de Notas Comerciais ( NOTA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), observado que, nos termos da Instrução CVM n.º 476, as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas no NOTA entre investidores qualificados, conforme definidos nos termos da Instrução CVM n.º 476, e após decorridos 90 (noventa) dias da respectiva subscrição e integralização; (j) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos: (i) da CETIP, para as Notas Promissórias registradas no NOTA ou, (ii) para os titulares das Notas Promissórias que não estiverem vinculados ao referido sistema, na sede da Companhia; (k) Forma de Integralização: as Notas Promissórias serão integralizadas à vista no ato da subscrição em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário; (l) Resgate Antecipado: Após decorridos 6 (seis) meses contados da Data de Emissão, as Notas Promissórias poderão ser, a qualquer tempo, resgatadas antecipadamente pela Companhia mediante notificação aos titulares das Notas Promissórias com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis contados da data do resgate antecipado, informando a data, o local e a forma para realização do resgate antecipado, de acordo com o seguinte procedimento: (i) o resgate antecipado, total ou parcial, será realizado mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração indicada acima, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate; e (ii) na hipótese de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio. Neste caso, a Emissora será responsável pela organização do sorteio, devendo comunicá-lo no prazo previsto aos titulares das Notas Promissórias, os quais poderão ser representados por seus custodiantes devidamente constituídos para esse fim,

4 4 para as Notas Promissórias custodiadas na CETIP o resgate antecipado seguirá os procedimentos desta Câmara; (m) Remuneração: as Notas Promissórias farão jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet ( ( Taxa DI ), acrescido de uma sobretaxa de 6,75% (seis inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Juros Remuneratórios ). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento; (n) Pagamento do Principal e Remuneração: Na Data de Vencimento a Companhia obriga-se a proceder ao pagamento das Notas Promissórias em circulação, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração e (o) Vencimento Antecipado: os titulares das Notas Promissórias, individualmente ou em conjunto, poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias e exigir o imediato pagamento pela Companhia do Valor Unitário das Notas Promissórias em circulação, acrescida a remuneração devida, na ocorrência de hipóteses de vencimento a serem fixadas pela Diretoria, anteriormente a colocação das Notas Promissória aos investidores, que deverão atestar ter conhecimento dos termos e condições das Notas Promissórias. Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a: (i) tomar todas as providências para a contratação do Empréstimo; (ii) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Notas Promissórias; (iii) contratar os prestadores de serviços da Emissão, tais como o Banco Mandatário, os assessores legais, entre outros; e (iv) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação do Empréstimo e da Emissão, incluindo as Notas Promissórias; e (v) definir, com o auxílio das instituições financeiras que venham a ser contratadas, o valor da captação por meio de Empréstimo e da Nota Promissória, observado que o valor total captado por meio do Empréstimo e da Emissão, em conjunto, não poderá ultrapassar R$ ,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais) ou o equivalente em dólares norte americanos. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, que a subscrevem. São Paulo, 28 de setembro de António Carlos Romeiras de Lemos (Presidente), Celso de Oliveira Soares (Secretário). Acionistas Presentes: SAG Automóveis Espanha, S.L., p.p. António Carlos Romeiras de Lemos; Novinela B.V., p.p. António Carlos Romeiras

5 5 de Lemos; SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A., p.p. António Carlos Romeiras de Lemos; Álvaro Antonio Cardoso de Souza; Esmeralda da Silva Santos Dourado, p.p. António Carlos Romeiras de Lemos; Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho, p.p. António Carlos Romeiras de Lemos; Luís Miguel Dias da Silva Santos, p.p. António Carlos Romeiras de Lemos; António Carlos Romeiras de Lemos; e Pedro Roque de Pinho de Almeida. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em Livro Próprio Celso de Oliveira Soares