INFORMAÇÕES ADICIONAIS À INSTRUÇÃO CVM 481/09

Transcrição

1 PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. A SER SUBMETIDA À DELIBERAÇÃO DOS ACIONISTAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONVOCADA PARA O DIA 30 DE SETEMBRO DE I - Em razão da informação advinda da Diretoria acerca da subscrição integral das ações preferenciais escriturais e a consequente integralização do valor de R$ ,00, foi aprovada, por unanimidade, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, para o dia 30 de setembro de 2013, às 10:00 (dez) horas, para deliberar sobre a homologação do aumento do capital social do Banco, deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária de 10 de junho de 2013, no valor de R$ ,00, mediante emissão de ações preferenciais escriturais, em razão da subscrição e integralização de todas as ações emitidas, com a consequente alteração do art. 4º do Estatuto Social. II Foi aprovada, por unanimidade, a proposta a ser submetida aos acionistas: Senhores Acionistas, em razão da subscrição total das (três milhões e seiscentas) ações preferenciais escriturais emitidas e da integralização dos R$ ,00 (quarenta milhões, seiscentos e oitenta mil reais), cujo valor de emissão foi de R$ 11,30 por cada ação emitida, propomos a homologação do aumento do capital social deliberado e aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 10 de junho de Em obediência ao art. 13, 2º, da Lei 6.404/1976, o valor integralizado será desdobrado, sendo que o montante de R$ ,00, correspondente ao valor nominal da ação, será incorporado ao Capital Social e o restante, no importe de R$ ,00, será registrado em Reserva de Capital - Reserva de Ágios por Subscrição de Ações, até posterior deliberação. Nos termos deliberados pela Assembleia Geral Extraordinária de 10 de junho de 2013, as ações preferenciais emitidas são de características idênticas às atualmente existentes e conferirão aos seus titulares dividendos ou juros sobre capital próprio que forem declarados, pro rata temporis, contados da data do início do prazo de subscrição das ações emitidas. Em obediência ao disposto na Lei 4.595/64, as ações subscritas serão creditadas aos respectivos acionistas no prazo de até 05 (cinco) dias úteis após a homologação do aumento de capital pelo Banco Central do Brasil. Nesses termos, o art. 4º do Estatuto Social passará a ter a seguinte redação: Art. 4º - O capital social é de R$ ,00 (quatrocentos e trinta e três milhões, trezentos e quarenta mil reais), dividido em (quarenta e seis milhões e cem mil) ações escriturais, sendo (vinte e seis milhões, duzentas e sessenta e duas mil e oitenta e duas) ações ordinárias e (dezenove

2 milhões, oitocentas e trinta e sete mil, novecentas e dezoito) ações preferenciais, todas com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma. BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Conselho de Administração Senhores Acionistas: O Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. vem submeter para exame e deliberação a seguinte proposta: I - Homologação do Aumento do Capital Social deliberado na Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 10 de junho de 2013: a) Proposta do Conselho de Administração: I - Homologar o aumento do Capital Social do BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A., deliberado na Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 10 de junho de II Alterar o artigo 4º do Estatuto Social. b) Informações sobre a homologação do aumento do Capital Social Aumento do Capital Social: no montante R$ ,00 (trinta e três milhões, oitocentos e quarenta mil reais), que passa de R$ ,00 (trezentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais) para R$ ,00 (quatrocentos e trinta e três milhões, trezentos e quarenta mil reais)

3 Registro em Reserva de Capital: no montante de R$ ,00 (seis milhões, oitocentos e quarenta mil reais). Ações do aumento do Capital Social: (três milhões e seiscentas mil reais) novas ações preferenciais nominativas escriturais, todas subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. Percentual da subscrição: 8, % sobre a posição de ações ordinárias e/ou preferenciais registrada nos livros do Banco Mercantil do Brasil S.A., em 14 de junho de 2013; Preço de Emissão: R$11,30 (onze reais e trinta centavos) cada ação; Período de Exercício de Direito de Subscrição: de 17 de junho a 16 de julho de 2013; Integralização: em moeda corrente nacional, no período de exercício do direito de subscrição; Período de Subscrição de Sobras: i) dias 22, 23 e 24 de julho de 2013; ii) dias 30 e 31 de julho e 1º de agosto de 2013; e iii) dias 07, 08 e 09 de agosto de Integralização: em moeda corrente nacional, no período de subscrição de sobras. Leilão de Sobras de Subscrição: não houve leilão de sobras. De conformidade com o deliberado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de junho de 2013, o Grupo de Controle, representado por signatários do Acordo de Acionistas do Banco Mercantil do Brasil S.A., celebrado em 22 de outubro de 2010, subscreveu o saldo de ações remanescente, após o 3º rateio para subscrição de sobras.

4 Direito das novas ações subscritas: as novas ações preferenciais nominativas escriturais têm as características idênticas às das ações preferenciais atualmente existentes e farão jus, neste exercício, a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, pro rata temporis, a contar da data do início do prazo de subscrição e serão pagos após a aprovação desse aumento do Capital Social, pelo Órgão Regulador competente. Outras informações: De conformidade com disposto no artigo 14 e no Anexo 14 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, o Banco Mercantil do Brasil S.A. disponibilizou aos acionistas e ao mercado, na sua página da Rede Mundial de Computadores, da BM&FBovespa e da CVM-Comissão de Valores Mobiliários, em 10 de maio de 2013, Informações Adicionais e o Edital de Convocação sobre o aumento do Capital Social em questão, que se encontram disponíveis para consulta. c) Alteração do Artigo 4º do Estatuto Social Se aprovada a Proposta do Conselho de Administração de homologação do aumento do Capital Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., deliberado na AGE de 10 de junho de 2013, e a alteração do Artigo 4º do Estatuto Social, este passa a vigorar com a seguinte redação: O capital social é de R$ ,00 (quatrocentos e trinta e três milhões, trezentos e quarenta mil reais), dividido em (quarenta e seis milhões e cem mil) ações escriturais, sendo (vinte e seis milhões, duzentas e sessenta e duas mil e oitenta e duas) ações ordinárias e (dezenove milhões, oitocentas e trinta e sete mil, novecentas e dezoito) ações preferenciais, todas com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma. d) Efeitos Jurídicos e Econômicos: Jurídicos: Aumento da participação das ações preferenciais nominativas escriturais no capital total do Mercantil do Brasil de 38,21% para 43,03%, aumentando o free

5 float dessa classe de ações em 4,8 pontos percentuais, o que deverá proporcionar maior liquidez das ações em Bolsa de Valores. Econômicos: Com o aumento do Capital Social o Banco Mercantil do Brasil S.A. se fortalece para a manutenção adequada da relação entre o Patrimônio Líquido e os ativos ponderados pelo risco, em conformidade com as novas exigências estabelecidas pelo Comitê de Basileia para Supervisão Bancária, o Basileia III, cujo cronograma de adequação compreende o período entre março de 2013 e dezembro de BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Roberto Godoy Assumpção Diretor de Relações com Investidores. Parecer favorável do Conselho Fiscal ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Os membros do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A., que assinam a presente ata, reuniram-se na sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680 5º andar, na sala de reuniões, em Belo Horizonte MG, às 10:30 (dez horas e trinta minutos) do dia 22 de agosto de 2013, para examinar, na forma da lei, a Proposta de homologação do Aumento do Capital Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., deliberado pela Assembleia Geral de 10 de junho de 2013, e a respeito opinar. Após os exames e verificação de todos

6 os elementos e documentos que foram colocados à disposição, o Conselho Fiscal emitiu o parecer que se segue: Parecer do Conselho Fiscal: Os membros do Conselho Fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A., que este subscrevem, após tomar conhecimento e examinar a proposta para a homologação do aumento do Capital Social do Banco Mercantil do Brasil S.A., são de opinião de que deve ser aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, haja vista a subscrição das ações preferenciais escriturais emitidas e integralização de R$ ,00, ocorridos em observância aos preceitos legais e Estatutários que regem a espécie, além daqueles deliberados pela citada Assembleia Geral Extraordinária. O preço de subscrição e integralização de R$11,30 (onze reais e trinta centavos) por ação preferencial, será desdobrado a fim de que o montante correspondente ao valor nominal da ação seja incorporado ao Capital Social e o restante registrado em Reserva de Capital, até posterior deliberação, em conformidade com o art. 13, 2º, da Lei 6.404/1976. o Capital Social deverá passar R$ ,00 (trezentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais) para R$ ,00 (quatrocentos e trinta e três milhões, trezentos e quarenta mil reais) representado por (quarenta e seis milhões e cem mil) ações escriturais, sendo (vinte e seis milhões, duzentos e sessenta e dois mil e oitenta e duas) ações ordinárias, e (dezenove milhões, oitocentas e trinta e sete mil, novecentas e dezoito) ações preferenciais, todas com valor nominal de R$9,40 (nove reais e quarenta centavos) cada uma, e a diferença entre o valor nominal e o valor de emissão, no montante de R$ ,00, será registrada em Reserva de Capital - Reserva de Ágios por Subscrição de Ações, alterando-se o art. 4º do Estatuto Social, adequando-o ao aumento do Capital Social. As ações subscritas e integralizadas são de características idênticas às atualmente existentes e conferirão dividendos ou juros sobre capital próprio, que forem declarados, calculados pro rata temporis a partir do início do prazo de subscrição. Nos termos da Lei 4.595/95, o aumento de capital será submetido à homologação do Banco Central do Brasil e somente após o ato administrativo homologatório, as ações serão creditadas aos respectivos acionistas, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis.. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual, para constar, lavrou-se esta ata que vai pelos presentes assinada. Belo Horizonte, 22 de agosto de CONSELHO FISCAL

7 José Regis da Silva Pontes, Euler Luiz de Oliveira Penido, Afrânio Eustáquio Ribeiro, Milton de Castro Silva Júnior e Luiz Alberto Bertucci. CONFERE COM O ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO PRÓPRIO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. Luiz Carlos de Araújo Diretor Executivo André Luiz Figueiredo Brasil Vice Presidente Executivo