COMPANHIA DE TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n / NIRE FATO RELEVANTE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES

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1 COMPANHIA DE TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF n / NIRE FATO RELEVANTE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES A COMPANHIA DE TELECOMUNICAÇÕES DO BRASIL CENTRAL, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua José Alves Garcia, n.º 415, Bairro Brasil, CEP , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º / ( CTBC Telecom ), em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, e no Artigo 157, parágrafo 4º, da Lei 6.404/76 ( Lei das S.A. ), vem a público informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações ( Protocolo e Justificação ) da CTBC CELULAR S/A ( CTBC Celular ) e da CTBC MULTIMÍDIA DATA NET S/A ( CTBC Multimídia ), em conjunto com CTBC Telecom ( Companhias ), pela CTBC Telecom. O Protocolo e Justificação prevê a incorporação, pela CTBC Telecom, de ações de emissão da CTBC Celular e da CTBC Multimídia ( Incorporação de Ações ), operação essa que será submetida aos acionistas das Companhias, em Assembleias Gerais Extraordinárias, nos termos do artigo 252 da Lei das S.A. I. Motivos ou Fins da Operação. Os administradores das Companhias decidiram propor aos acionistas a implementação da Incorporação de Ações por entenderem que esta atende ao melhor interesse das Companhias, em especial: (a) pela simplificação e consolidação da estrutura societária das Companhias, convergindo recursos e capital humano, de forma a gerar maior sinergia e eficiência entre as Companhias; e (b) pelo fortalecimento das Companhias em virtude da simplificação e consolidação da estrutura acionária, possibilitando maior eficiência operacional, administrativa e comercial. A Incorporação de Ações também trará benefícios aos acionistas minoritários da CTBC Celular e da CTBC Multimídia, uma vez que suas participações societárias serão consolidadas na CTBC Telecom, uma companhia aberta com reconhecida estrutura de governança corporativa. A Incorporação de Ações não tem como escopo a incorporação das ações de emissão da CTBC Multimídia detidas pela CTBC Celular, de forma a impedir a participação recíproca entre CTBC Telecom e CTBC Celular, cuja manutenção é vedada pelo artigo 244 da Lei das S.A.

2 Como resultado da Incorporação de Ações, a CTBC Celular passará a ser subsidiária integral da CTBC Telecom e a CTBC Multimídia passará a ser integralmente detida, direta e indiretamente, pela CTBC Telecom. Tendo em vista que as Companhias possuem controlador comum, o Conselho de Administração da CTBC Telecom constituiu um Comitê Especial Independente, em linha com o disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35/2008, conforme divulgado no Fato Relevante de 15 de fevereiro de 2013, o qual foi responsável pela negociação das condições da Incorporação de Ações e pela submissão de suas recomendações ao Conselho de Administração da CTBC Telecom. II. Atos Que Antecederam a Operação. i. Em 15 de novembro de 2012, o Conselho de Administração da CTBC Telecom convocou Assembleia Geral Extraordinária para avaliar a proposta da administração para criação do Comitê Especial Independente, e que em 30 de novembro de 2012 os acionistas da CTBC Telecom aprovaram a alteração de seu Estatuto Social prevendo a existência do Comitê Especial Independente, nos termos do Art. 36 de referido Estatuto. ii. Em 11 de dezembro de 2012, o Conselho de Administração da CTBC Telecom elegeu os membros do Comitê Especial Independente, todos eles independentes conforme as regras de Novo Mercado da BM&FBovespa, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35/08. iii. Em 15 de fevereiro de 2013 foram iniciadas pelo Comitê Especial Independente as negociações da Incorporação de Ações, conforme Fato Relevante publicado em 15 de fevereiro de iv. Em 07 de março de 2013, o Comitê Especial Independente, tendo realizado reuniões, analisado e revisado a documentação e opiniões de assessores, concluiu e submeteu ao Conselho de Administração da CTBC TELECOM seu parecer em relação à Incorporação de Ações, em especial à relação de troca de ações que melhor representou a situação e os interesses das Companhias. v. Em 14 de março de 2013, o Conselho de Administração da CTBC Telecom avaliou o parecer emitido pelo Comitê Especial Independente, e os principais termos e condições da Operação estabelecidos em minuta do Protocolo a ser assinada pela administração das Companhias. vi. Em 25 de março de 2013, o Conselho Fiscal da CTBC Telecom analisou as condições da Incorporação de Ações e emitiu parecer favorável à operação. vii. Em 02 de abril de 2013, foi celebrado o Protocolo e Justificação. viii. Em 02 de abril de 2013, o Conselho de Administração da CTBC Telecom aprovou o Protocolo e Justificação, submetendo a operação à Assembleia Geral dos acionistas das Companhias.

3 III. de Troca de Ações, Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas aos Acionistas da CTBC Celular e da CTBC Multimídia. A relação de substituição, a qual foi negociada e recomendada pelo Comitê Especial Independente e aprovada pelo Conselho de Administração da CTBC Telecom e negociada e aprovada pelo Conselho de Administração da CTBC Celular e da CTBC Multimídia, foi livremente negociada, acordada e pactuada entre as partes e reflete, de forma adequada, a melhor avaliação das Companhias acerca de seus respectivos valores econômicos. A de Troca foi calculada considerando o valor econômico atribuído a cada uma das Companhias, conforme avaliação realizada pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda ( APSIS ), com sede na Rua da Assembleia n 35, 12 andar, Cidade do Rio de Janeiro/RJ inscrita no CNPJ/MF / e no CRC/RJ /O-9, com base nas demonstrações financeiras de cada uma das Companhias levantadas em 31 de dezembro de 2012, todas auditadas pela KPMG Auditores Independentes, Sociedade Simples, com sede no Município e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº. 33, 17º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n / e no CRC/SP sob o n /O-6 F-MG. Tendo em vista que as ações preferenciais de emissão da CTBC Celular e da CTBC Multimídia possuem vantagens diferentes em relação às ações preferenciais atualmente existentes de emissão da CTBC Telecom, conforme retratam os quadros comparativos abaixo, a CTBC Telecom emitirá uma nova classe de ações preferenciais para subscrição dos acionistas da CTBC Celular e da CTBC Multimídia que tiverem suas ações preferenciais incorporadas pela CTBC Telecom, de forma a preservar as mesmas vantagens de suas ações preferenciais que serão incorporadas. Em razão disso, as ações preferenciais de emissão da CTBC Telecom, existentes nesta data, passarão a ser classificadas como ações preferenciais classe A e as ações preferenciais que forem emitidas e atribuídas aos acionistas da CTBC Celular e da CTBC Multimídia serão classificadas como ações preferenciais classe B. Em linha com o exposto acima, a relação de substituição acordada prevê o quanto segue: (i) (ii) os acionistas da CTBC Celular receberão: (i.a) 1,1709 ação preferencial classe B de emissão da CTBC Telecom, contendo as mesmas vantagens da ação preferencial da CTBC Celular, para cada 01 (uma) ação preferencial de emissão da CTBC Celular de sua propriedade; e (i.b) 1,1709 ação ordinária a ser emitida pela CTBC Telecom para cada 01 (uma) ação ordinária de emissão da CTBC Celular de sua propriedade; e os acionistas da CTBC Multimídia receberão: (ii.a) 1,9150 ação preferencial classe B de emissão da CTBC Telecom, contendo as mesmas vantagens da ação preferencial da CTBC Multimídia, para cada 01 (uma) ação preferencial de emissão da CTBC Multimídia de sua propriedade; e (ii.b) 1,9150 ação ordinária a ser emitida pela CTBC Telecom para cada 01 (uma) ação ordinária de emissão da CTBC Multimídia de sua propriedade. Os quadros abaixo comparam as vantagens políticas e patrimoniais das ações dos controladores e dos demais acionistas de cada uma das Companhias, antes e após a Incorporação de Ações.

4 CTBC CELULAR Tipo de Ação Ordinária Preferencial Direitos das Ações Controladores e Demais Acionistas Direito a um voto por ação; Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado. i. Prioridade no reembolso de capital; e ii. Dividendos 10% (dez por cento) maiores dos que os pagos às ações ordinárias. CTBC MULTIMÍDIA Tipo de Ação Ordinária Preferencial Direitos das Ações Controladores e Demais Acionistas Direito a um voto por ação; Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado. i. Prioridade no reembolso de capital; e ii. Dividendos 10% (dez por cento) maiores dos que os pagos às ações ordinárias. CTBC TELECOM Tipo de Ação Ordinária Direitos das Ações antes da Operação Controladores e Demais Acionistas Direito a um voto por ação; Direitos das Ações depois da Operação Controladores e Demais Acionistas (excluindo-se os acionistas da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA, cujas ações serão incorporadas) Direito a um voto por ação; Acionistas incorporados da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA Direito a um voto por ação; Preferencial Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado. Ação Preferencial Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado. Ação Preferencial Classe A Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado. Ação Preferencial Classe B Ação sem direito a voto, exceto pelo disposto abaixo; Ação sem direito a voto, exceto pelo disposto abaixo; Ação sem direito a voto, exceto pelo disposto abaixo; Direito a voto, sem prejuízo do disposto no 1º do Art. 115 da Lei 6.404/1976, nas decisões relativas à celebração, pela CTBC TELECOM, de contratos de prestação de Direito a voto, sem prejuízo do disposto no 1º do Art. 115 da Lei 6.404/1976, nas decisões relativas à celebração, pela CTBC TELECOM, de contratos de prestação de Direito a voto, sem prejuízo do disposto no 1º do Art. 115 da Lei 6.404/1976, nas decisões relativas à celebração, pela CTBC TELECOM, de contratos de prestação de

5 Tipo de Ação Direitos das Ações antes da Operação Controladores e Demais Acionistas serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas aos seus acionistas controladores, na forma do disposto no contrato de concessão celebrado entre a CTBC Telecom e o Poder Concedente. Direitos das Ações depois da Operação Controladores e Demais Acionistas (excluindo-se os acionistas da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA, cujas ações serão incorporadas) serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas aos seus acionistas controladores, na forma do disposto no contrato de concessão celebrado entre a CTBC Telecom e o Poder Concedente. Acionistas incorporados da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas aos seus acionistas controladores, na forma do disposto no contrato de concessão celebrado entre a CTBC Telecom e o Poder Concedente. i. Prioridade no recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido; ii. Participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no saldo remanescente do lucro líquido, após pagamento do dividendo obrigatório aos titulares das ações ordinárias; e iii. Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade. i. Prioridade no recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido; ii. Participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no saldo remanescente do lucro líquido, após pagamento do dividendo obrigatório aos titulares das ações ordinárias; e iii. Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade. i. Prioridade no reembolso de capital; e ii. Dividendos 10% (dez por cento) maiores dos que os pagos às ações ordinárias. As frações de ações, resultantes da relação de substituição objeto da Incorporação de Ações, serão reembolsadas pelo seu Valor Patrimonial Contábil, sendo que os referidos valores serão colocados à disposição dos acionistas na CTBC Telecom. IV. Cálculo das Relações de Substituição, para os fins do Artigo 264 da Lei das S.A. Para os fins do Artigo 264 da Lei das S.A., foi apurado que as relações de substituição entre as ações da CTBC Celular e da CTBC Multimídia e as ações da CTBC Telecom que serão emitidas em favor dos acionistas da CTBC Celular e da CTBC Multimídia, avaliados os patrimônios líquidos das Companhias a Preços de Mercado, conforme laudos de avaliação elaborados pela APSIS, seriam as seguintes:

6 Sociedade Tipo de Ação de Substituição negociada entre o Comitê Independente e a administração da CTBC Celular e da CTBC Multimídia ( Negociada ) CTBC Celular Ordinária 1,1709 ação ordinária da CTBC e CTBC TELECOM para cada 01 (uma) Telecom ação ordinária de emissão da CTBC CELULAR CTBC Multimídia e CTBC Telecom Preferencial Ordinária Preferencial 1,1709 ação preferencial classe B da CTBC TELECOM para cada 01 (uma) ação preferencial da CTBC CELULAR 1,9150 ação ordinária da CTBC TELECOM para cada 01 (uma) ação ordinária de emissão da CTBC MULTIMÍDIA 1,9150 ação preferencial classe B da CTBC TELECOM para cada 01 (uma) ação preferencial da CTBC MULTIMÍDIA de Substituição considerando os patrimônios líquidos das Sociedades avaliados a preços de mercado ( PL Mercado ) 2,6105 ação ordinária da CTBC TELECOM para cada 01 (uma) ação ordinária de emissão da CTBC CELULAR 2,6105 ação preferencial classe B da CTBC TELECOM para cada 01 (uma) ação preferencial da CTBC CELULAR 3,2130 ação ordinária da CTBC TELECOM para cada 01 (uma) ação ordinária de emissão da CTBC MULTIMÍDIA 3,2130 ação preferencial classe B da CTBC TELECOM para cada 01 (uma) ação preferencial da CTBC MULTIMÍDIA Conclusão Negociada menos vantajosa Mercado Negociada menos vantajosa Mercado Negociada menos vantajosa Mercado Negociada menos vantajosa Mercado que PL que PL que PL que PL V. Critérios de Avaliação das Ações da CTBC Celular e da CTBC Multimídia. As ações ordinárias e preferenciais de emissão da CTBC Celular e da CTBC Multimídia serão incorporadas pela CTBC Telecom pelo seu valor patrimonial contábil em 31 de dezembro de 2012 ( Data-Base ), conforme apurado no laudo de avaliação elaborado pela APSIS, com base nas demonstrações financeiras auditadas da CTBC Celular e da CTBC Multimídia levantadas em 31 de dezembro de 2012, em atendimento ao disposto nos artigos 226 e 252, 1º da Lei das S.A. Por se tratar de Incorporação de Ações, todas as variações patrimoniais serão registradas nos livros contábeis das respectivas Companhias a que se referirem, uma vez que todas subsistirão à operação. VI. Aumento do Patrimônio Líquido da CTBC Telecom. Composição do Capital Social da CTBC Telecom após Incorporação de Ações. O capital social da CTBC Telecom antes da Incorporação de Ações, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,05 (duzentos e setenta e um milhões, seiscentos e quarenta mil, duzentos e oitenta e três reais e cinco centavos), dividido em (duzentas e oitenta e uma mil e novecentas e trinta e três) ações ordinárias e (cinquenta e oito mil, quatrocentas e sessenta e quatro) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

7 Conforme laudo de avaliação preparado pela APSIS, o valor patrimonial contábil das ações da CTBC Celular e da CTBC Multimídia, que serão incorporadas pela CTBC Telecom, é R$ ,82 (trinta e nove milhões setecentos e oitenta mil trezentos e vinte um reais e oitenta e dois centavos). Assim, na hipótese de Incorporação de Ações ser aprovada nos termos do Protocolo e Justificação, o capital social da CTBC Telecom deverá ser aumentado em R$ ,82 (trinta e nove milhões setecentos e oitenta mil trezentos e vinte um reais e oitenta e dois centavos), passando de R$ ,05 (duzentos e setenta e um milhões, seiscentos e quarenta mil, duzentos e oitenta e três reais e cinco centavos) para R$ ,87 (trezentos e onze milhões quatrocentos e vinte mil seiscentos e quatro reais e oitenta e sete centavos), mediante a emissão de (nove mil setecentas e cinquenta e quatro) novas ações, sendo (duas mil e quarenta e três) ações ordinárias e (sete mil setecentas e onze) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos administradores da CTBC Celular e da CTBC Multimídia, por conta e ordem de seus acionistas, nos termos do Artigo 252, 2º, da Lei das S.A, e integralizadas mediante a versão das ações de emissão da CTBC Celular e da CTBC Multimídia, respectivamente, ao patrimônio da CTBC Telecom. Simultaneamente ao ato de emissão das novas ações mencionadas acima, as ações preferenciais já existentes da CTBC Telecom serão convertidas em ações preferenciais classe A. Por tal razão, após a Incorporação de Ações, o capital social da CTBC Telecom deverá ser de R$ ,87 (trezentos e onze milhões quatrocentos e vinte mil seiscentos e quatro reais e oitenta e sete centavos), dividido em (duzentas e oitenta e três mil novecentas e setenta e seis) ações ordinárias, (cinquenta e oito mil quatrocentas e sessenta e quatro) ações preferenciais classe A e (sete mil setecentas e onze) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal. Em linha com o acima exposto, o Estatuto Social da CTBC Telecom deverá ser alterado de forma a refletir o aumento de seu capital social, o aumento do número de ações e a criação das classes A e B de ações preferenciais, passando o Art. 7º do Estatuto Social da CTBC Telecom a vigorar com a seguinte redação: Art. 7º. O capital social, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$ ,87 (trezentos e onze milhões quatrocentos e vinte mil seiscentos e quatro reais e oitenta e sete centavos), dividido em (duzentas e oitenta e três mil novecentas e setenta e seis) ações ordinárias, (cinquenta e oito mil quatrocentas e sessenta e quatro) ações preferenciais classe A e (sete mil setecentas e onze) ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal. 1º - As capitalizações com reservas e lucros serão feitas independentemente de aumento do número de ações. 2º - As ações são indivisíveis em relação à Sociedade e a cada ação ordinária é atribuído um voto nas deliberações das Assembleias. 3º - As ações da Sociedade poderão ser escriturais, de acordo com deliberação de sua Diretoria.

8 4º - As ações preferenciais serão de classe A ou classe B e não conferirão a seus titulares direito de voto nas deliberações sociais, possuindo cada classe as seguintes vantagens: Ação Preferencial Classe A: I. Prioridade no recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido; II. Participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no saldo remanescente do lucro líquido, após pagamento do dividendo obrigatório aos titulares das ações ordinárias; e III. Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade. Ação Preferencial Classe B: I. Prioridade no reembolso de capital; e II. Dividendos 10% (dez por cento) maiores dos que os pagos às ações ordinárias. 5º - Não obstante o disposto no 4 do Art. 7 desse instrumento, as ações preferenciais classe A e classe B de emissão da Sociedade terão direito a voto, sem prejuízo do disposto no 1º do Art. 115 da Lei 6.404/1976, nas decisões relativas à celebração, pela Sociedade, de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas aos seus acionistas controladores, na forma do disposto no contrato de concessão celebrado entre a Sociedade e o Poder Concedente. VII. Direito de Retirada e Valor de Reembolso. É garantido o direito de retirada aos acionistas das Companhias, conforme artigo 252, 1º e 2º da Lei das S.A., que não concordarem com os termos da Incorporação de Ações, ou que não comparecerem à Assembleia Geral que tratar do assunto, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da respectiva Assembleia Geral Extraordinária. O pagamento do respectivo reembolso dependerá da efetivação da operação, conforme previsto no artigo 230 da Lei 6.404/1976, e será feito pela CTBC Celular, CTBC Multimídia ou CTBC Telecom, conforme aplicável, até o 10º (décimo) dia útil posterior à data de efetivação da respectiva operação. O reembolso do valor das ações somente será assegurado aos acionistas que comprovem a titularidade de ações que atenda à exigência do artigo 137, parágrafo 1º, da Lei das S.A. Em virtude da Operação, e considerando que a relação de substituição levando-se em conta os patrimônios líquidos avaliados a Preços de Mercado é mais vantajosa que a relação de substituição negociada pelo Comitê Especial Independente, aos acionistas dissidentes (i) da CTBC CELULAR será assegurado o reembolso por ação no valor de R$ 5.314,28 (cinco mil trezentos e quatorze reais e vinte oito centavos), conforme critério de avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da CTBC CELULAR, por ser esse valor superior ao apurado pelo critério de avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado da CTBC CELULAR; (ii) da CTBC MULTIMÍDIA será assegurado o reembolso por ação no valor de R$ 6.242,88 (seis mil duzentos e quarenta e dois reais e oitenta e oito centavos), conforme critério de avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da CTBC MULTIMÍDIA, por ser esse valor superior ao apurado pelo critério de avaliação do Patrimônio Líquido a

9 Preços de Mercado da CTBC MULTIMÍDIA. Aos acionistas da CTBC TELECOM será assegurado o reembolso por ação no valor de R$ 1.828,64 (um mil oitocentos e vinte oito reais e sessenta e quatro centavos), o qual representa o valor de Patrimônio Líquido Contábil das ações, nos termos do Artigo 45 da Lei das S.A. Todos os valores previstos nesta Cláusula são pautados nas Demonstrações Financeiras das SOCIEDADES encerradas em 31 de dezembro de 2012, conforme explicado na Cláusula Terceira acima. VIII. Contratação da Empresa Especializada Responsável pelas Avaliações das Companhias. A APSIS foi contratada pela administração da CTBC Telecom, ad referendum da Assembleia Geral, e declarou que (i) não possui interesse, direto ou indireto, em qualquer das Companhias ou na Incorporação de Ações; (ii) inexistem situações que possam ser consideradas como conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com o controlador das Companhias, ou em face de acionistas minoritários das mesmas, ou no tocante à própria Incorporação de Ações; e (iii) as Companhias e seus administradores não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações e documentos relevantes para a conclusão de seus trabalhos. IX. Condições para a Incorporação de Ações. Os seguintes atos societários deverão ser realizados para que a Incorporação de Ações torne-se eficaz: (i) (ii) (iii) Assembleia Geral Extraordinária da CTBC Celular e da CTBC Multimídia para, dentre outras matérias, aprovar (i) a Incorporação de Ações nos termos e condições do Protocolo e Justificação; e (ii) a prática, pelos administradores da CTBC Celular e da CTBC Multimídia respectivamente, dos atos necessários à implementação da Incorporação de Ações, incluindo a subscrição do aumento de capital da CTBC Telecom, e à efetivação da transferência de todas as ações ordinárias e preferenciais objeto da Incorporação de Ações, de titularidade dos acionistas da CTBC Celular e da CTBC Multimídia, para a CTBC Telecom; e Assembleia Geral Extraordinária da CTBC TELECOM para, dentre outras matérias (i) aprovar a Operação nos termos e condições do presente Protocolo; (ii) apreciar e ratificar a indicação da APSIS como responsável pela avaliação das ações de emissão da CTBC CELULAR e da CTBC MULTIMÍDIA a serem incorporadas ao patrimônio da CTBC TELECOM, bem como pela elaboração do respectivo Laudo de Avaliação, e aprovar o Laudo de Avaliação; (iii) aprovar a conversão das ações preferenciais existentes para Classe A e a criação de ações preferenciais Classe B, o aumento do capital social da CTBC TELECOM com a emissão de (duas mil e quarenta e três) ações ordinárias e (sete mil setecentas e onze) ações preferenciais Classe B, todas nominativas e sem valor nominal; e (iv) aprovar a reforma do Estatuto Social da CTBC TELECOM, em decorrência da Operação; e Assembleia Especial dos acionistas detentores de ações preferenciais Classe A da CTBC Telecom, para ratificar a criação da nova Classe B de ações preferenciais, nos termos do artigo 136, parágrafo primeiro, da Lei das S.A.

10 X. Ausência de Alteração de Controle. A Incorporação de Ações não implicará alteração de controle societário da CTBC Telecom. XI. Sucessão. Efetivada a Incorporação de Ações, as Companhias manterão sua personalidade jurídica, não ocorrendo sucessão de bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades, uma em relação à outra. XII. Custos e Despesas da Incorporação de Ações. Os custos e despesas que poderão ser incorridos para a consumação da Incorporação de Ações são estimados em R$ ,00 (seiscentos e setenta e cinco mil reais), sendo aproximadamente R$ ,00 (quinhentos e vinte nove mil reais) para custos relacionados à contratação de assessores legais, contábeis e financeiros, e R$ ,00 (cento e quarenta e seis mil reais) para custos de publicação e outros. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Adicionalmente às informações objeto deste Fato Relevante, o inteiro teor do Protocolo e Justificação, as demonstrações financeiras auditadas das Companhias na Data-Base, os laudos de avaliação elaborados pela APSIS relativos à operação, além de outros documentos relacionados aos assuntos objeto deste instrumento encontram-se disponíveis aos acionistas (i) na sede social das Companhias, bem como na página da rede mundial de computadores: e (ii) na Comissão de Valores Mobiliários, em seu endereço eletrônico Os acionistas interessados poderão, ainda, obter maiores informações junto ao departamento de relações com investidores da CTBC Telecom. A CTBC Telecom manterá seus acionistas e o mercado informados acerca dos eventos relevantes relacionados à Incorporação de Ações. Uberlândia - MG, 02 de abril de Atenciosamente, Tatiane de Souza Lemes Panato Diretora Financeira e de Relações com Investidores