PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA INCORPORADORA PINHEIRO PEREIRA S.A. PELA JOÃO FORTES ENGENHARIA S.

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1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA INCORPORADORA PINHEIRO PEREIRA S.A. PELA JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, 500, Bl. 19 Loja 108, Barra da Tijuca, sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ sob n / , e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA sob o NIRE devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários CVM sob n , neste ato representada na forma do seu estatuto social por seus diretores Francisco de Almeida e Silva, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº e Roberto Alexandre de Alencar Araripe Quilelli Correa, brasileiro, separado judicialmente, administrador, portador da identidade nº , expedido pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos com endereço comercial na Av. das Américas, 500, bl. 19, Loja 108, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, a seguir designada simplesmente JFE ; INCORPORADORA PINHEIRO PEREIRA S/A, sociedade anônima com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel de Frias, nº 77, Sala 1401, Icaraí, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA sob o NIRE nº , neste ato representada na forma do seu estatuto social por seus diretores Roberto Alexandre de Alencar Araripe Quilelli Correa, acima qualificado, e Wagner Tadeu Pereira Lofare, brasileiro, casado, engenheiro, portador da identidade nº , expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , ambos com endereço comercial na Av. das Américas, 500, Bl. 19 Loja 108, Barra da Tijuca, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, IPP ; Podendo, ainda, a IPP e a JFE ser referidas em conjunto como Partes ; CONSIDERANDO que em 26 de janeiro de 2011, o controlador da JFE e os acionistas da IPP firmaram instrumento denominado Instrumento de Aquisição de Participação Societária e Outras Avenças ( Contrato ) tendo por objeto a aquisição pela JFE da totalidade das ações do capital social da IPP companhia fechada, ficando convencionado que (i) 25% das ações emitidas por IPP (representando ações) seriam adquiridas por meio de negócio de compra e venda e pagas em dinheiro naquela mesma data e (ii) os remanescentes 75% das

2 ações da IPP (representando ações) seriam adquiridos mediante incorporação de ações, nos termos do art. 252 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( LSA ); CONSIDERANDO que o controlador da JFE e os acionistas da IPP chegaram a um entendimento quanto à fixação final das bases pelas quais deverá ser implementada a incorporação de ações da IPP pela JFE nos, termos da Subcláusula do Contrato ( Incorporação de Ações ); CONSIDERANDO que o Contrato e a Incorporação de Ações nele prevista foram objeto de negociação em bases estritamente comutativas firmada livremente entre os acionistas da IPP e e o controlador da JFE; CONSIDERANDO que a Incorporação de Ações justifica-se, ainda, por resultar na migração dos acionistas da IPP para a JFE permitindo, ainda, a racionalização das atividades das sociedades envolvidas, com redução de custos, além de ganhos operacionais e maior competitividade; -- As administrações das companhias têm entre si justo e pactuado o seguinte Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações ( Protocolo e Justificação ), a ser submetido aos acionistas das companhias envolvidas, nos termos dos artigos 224, 225, 252 e 264 da Lei nº 6.404, de ( LSA ). 1. Operação Proposta: O presente Protocolo e Justificação tem por objeto estabelecer as justificativas, os termos e condições da Incorporação de Ações a ser proposta às assembléias gerais dos acionistas da JFE e IPP, na forma e para os fins do artigo 252 da LSA. A operação consiste na incorporação de ações representativas de 75% do capital social da IPP pela JFE, de acordo com as condições já negociadas no Contrato. 2. Justificação da Incorporação de Ações. A Incorporação de Ações representa etapa complementar, prevista no Contrato, para a aquisição da totalidade das ações da IPP, tendo também como consequência final a simplificação da estrutura da JFE e da IPP, a consolidação dos interesses de todos os seus acionistas e a redução dos custos operacionais, administrativos e societários de ambas as companhias. Após a Incorporação de Ações, a IPP se converterá em subsidiária integral da JFE, e os acionistas da IPP tornar-se-ão acionistas da JFE, na proporção de suas participações societárias, com base na relação de substituição estabelecida

3 no item 6 deste Protocolo e Justificação. A Incorporação de Ações será deliberada nas assembleias gerais da IPP e da JFE a serem realizadas no dia 30 de maio de Capital Social e Composição Acionária das Companhias. 3.1 IPP O capital social da IPP é de R$ ,00 (dez milhões de reais), dividido em (dez milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente integralizadas, e assim distribuídas entre seus acionistas: Acionistas Nº de Ações Participação Acionária Kátia Maria Pinheiro Pereira % Cláudio Acyr Pinheiro Pereira ,75% Alcimaco Maciel Júnior ,25% João Fortes Engenharia % Total % 3.2 JFE O capital social da JFE é de R$ ,47 (duzentos e setenta e cinco milhões, duzentos e dezenove mil, seiscentos e vinte e um reais e quarenta e sete centavos), dividido em (cem milhões) de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalmente integralizadas, e assim distribuídas entre seus acionistas: Acionistas Nº de Ações Participação Acionária FIP da Serra ,90 Banco Máxima ,80 Demais Acionistas ,30 Total % 4. Patrimônio das Companhias. 4.1 O Patrimônio da JFE é formado pelos elementos ativos e passivos constantes do seu balanço levantado em 31 de dezembro de 2011 ( Data Base ), cujo valor de patrimônio

4 líquido é de R$ ,00 (trezentos e noventa e um milhões). O referido balanço é parte integrante do presente Protocolo e Justificação e constitui o Anexo I. 4.2 O Patrimônio da IPP é formado pelos elementos ativos e passivos constantes do seu balanço levantado na Data Base, cujo valor de patrimônio líquido é de R$ ,15 (nove milhões duzentos e sessenta e seis mil e trinta e três reais e quinze centavos). O referido balanço é parte integrante do presente Protocolo e Justificação e constitui o Anexo II. 5. Avaliações e Quantidade de Ações a serem Incorporadas. 5.1 As ações de emissão da IPP a serem vertidas em aumento de capital da JFE foram avaliadas pelos peritos designados pela JFE conforme descrito no item 5.2 abaixo, por seu valor patrimonial contábil na Data Base. A avaliação foi efetivada segundo os critérios que a LSA estabelece para a elaboração das demonstrações financeiras das sociedades. 5.2 A JFE contratou, ad referendum da Assembleia Geral convocada para deliberar sobre o Protocolo e Justificação, a POGGI DA ROCHA CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, com sede a Rua México nº 31, salas 401 e 402, Centro, na cidade e estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº / ( Poggi da Rocha ) para avaliar as ações de emissão da IPP. A nomeação e contratação será submetida à ratificação dos acionistas da JFE na assembleia que deliberar sobre a Incorporação de Ações A Poggi da Rocha declarou não existir qualquer conflito ou comunhão de interesse, atual ou potencial, entre ela e (i) quaisquer acionistas de quaisquer da companhias envolvidas na Incorporação de Ações, (ii) JFE ou IPP ou (iii) no tocante à própria Incorporação de Ações. 5.3 A Poggi da Rocha concluiu por avaliar o valor patrimonial contábil das ações da IPP em R$ ,86 (seis milhões, novecentos e quarenta e nove mil quinhentos e vinte e quatro reais e oitenta e seis centavos). 5.4 As variações patrimoniais da IPP ocorridas entre a Data Base e a data da efetivação da Incorporação de Ações serão integralmente de conta da IPP e refletidas na JFE em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial.

5 6. Relação de Substituição: Por meio da Incorporação de Ações serão incorporadas ao patrimônio da JFE (sete milhões e quinhentas mil ações) ordinárias de emissão da IPP. 6.1 Serão emitidas pela JFE, em função da Incorporação de Ações, (um milhão e oitocentas mil) ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal, do que resulta uma relação de 0,24 ações da JFE por cada ação da IPP. 6.2 A relação de troca acima referida foi negociada, nos termos do Contrato e do Instrumento de Transação celebrados entre os acionistas da IPP e o controlador da JFE, tendo como base os seguintes critérios: (i) o Preço da aquisição da totalidade das ações da IPP pela JFE compreendia duas parcelas (a) uma fixa, paga na data de assinatura do Contrato, como contrapartida da transferência à JFE de (dois milhões e quinhentas mil) ações, representativas de 25% (vinte e cinco por cento) e (b) uma variável a ser paga quando da Incorporação de Ações mediante entrega de até (três milhões e vinte e cinco mil) novas ações ordinárias da JFE, emitidas em contrapartida da incorporação das (sete milhões e quinhentas mil) ações correspondentes a 75% (setenta e cinco por cento) das ações da IPP; e (ii) feita a regularização de determinados projetos por parte da IPP e apurado o patrimônio líquido IPP em 31/12/2010 etapas necessárias ao cálculo da Parcela Variável -- os acionistas da IPP e a JFE acordaram, nos termos da Cláusula 6.4 do Contrato e do Instrumento de Transação celebrado em 28 de março de 2012, que a Parcela Variável corresponderá a (um milhão e oitocentas mil) ações da JFE. 6.3 Frações das Ações: As Frações de ações resultantes da substituição da posição de cada acionista da IPP serão arredondadas para baixo para o número inteiro mais próximo. 7. Aumento de Capital. Para efetivar a Incorporação de Ações, a JFE aumentará seu capital no valor de R$ ,86 (seis milhões, novecentos e quarenta e nove mil quinhentos e vinte e quatro reais e oitenta e seis centavos), mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão total igual ao do aumento de capital, que nos termos dos artigos 227, 2º e 252, 2º da LSA serão subscritas pela administração da IPP, por ordem e conta de seus acionistas e integralizadas mediante a

6 versão de ações representativas de 75% do capital social da totalidade das ações de emissão da IPP 7.1. As (um milhão e oitocentas mil) novas ações a serem emitidas pela JFE serão atribuídas aos acionistas da IPP (que não a própria JFE) nas seguintes proporções: (a) (trezentas e sessenta mil) ações para Kátia Maria Pinheiro Pereira; (b) (um milhão cento e setenta mil) ações para Cláudio Acyr Pinheiro Pereira; e (c) (duzentas e setenta mil) ações para Alcimaco Maciel Junior. 8. Alteração do Estatuto Social. Em decorrência do aumento do capital social da JFE, o caput do artigo 4º do seu Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação: O capital social, subscrito e integralizado é de R$ ,33 (duzentos e oitenta e dois milhões cento e sessenta e nove mil cento e quarenta e seis reais e trinta e três centavos) dividido em (cento e um milhões e oitocentas mil) ações, todas 1 ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal 9. Direito de Recesso. Para que a Incorporação de Ações torne-se eficaz, deverão ser realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da IPP e da JFE para sua aprovação nos termos do presente Protocolo e Justificação. 9.1 Conforme disposto no artigo 252, 2º da LSA, terão direito de retirada da JFE os acionistas que (i) dissentirem da Assembleia Geral Extraordinária da JFE que aprovar a Incorporação de Ações e (ii) que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da respectiva ata. 9.2 O pagamento do respectivo reembolso dependerá, conforme previsto no artigo 230 da LSA, da aprovação da Incorporação de Ações e será feito pela JFE em até 10 (dez) dias úteis contados do termo final do prazo para exercício do referido direito. 1 No dia 7 de Maio de 2012 foi convocada Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre Aumento do capital social no valor de R$ ,00 (duzentos e vinte e sete milhões e quinhentos mil reais), mediante a emissão particular de (trinta e cinco milhões) de novas ações. Caso este aumento seja aprovado tais valores deverão ser alterados.

7 9.3 O valor de reembolso, com base na posição financeira da JFE em 31 de dezembro de 2011 é de R$ 3,91 (três reais e noventa e um centavos) por ação. Nos termos do parágrafo 1º do artigo 137 da LSA, o reembolso do valor das ações somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja comprovada e ininterruptamente titular desde 27 de janeiro de 2011 (data da publicação do fato relevante), sendo certo que as ações adquiridas a partir de 27 de janeiro de 2011, inclusive, não darão direito a recesso. 10. Documentos à Disposição dos Acionistas: Obedecendo ao disposto no artigo 3º da Instrução CVM 319/99, todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação estarão à disposição dos acionistas a partir desta data e poderão ser consultados nos seguintes endereços no Rio de Janeiro: (a) Av. das Américas, 500, Bl. 19 Loja 108, Barra da Tijuca; e (b) Rua Miguel de Frias, nº 77, Sala 1401, Icaraí. 11. Ausência de Sucessão: Com a efetivação da Incorporação de Ações a JFE não absorverá as obrigações e responsabilidades da IPP, que manterá integra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão. 12. Caso a presente Incorporação de Ações seja aprovada, os acionistas das companhias contratantes deverão autorizar seus administradores a tomar todas as medidas necessárias à sua implementação. Assim pactuadas, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias na presença de duas testemunhas. Rio de Janeiro, 15 de maio de JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A INCORPORADORA PINHEIRO PEREIRA S/A,