COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS COMPANHIA ABERTA. C.N.P.J./M.F. n.º: / N.I.R.E.:

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1 COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS COMPANHIA ABERTA C.N.P.J./M.F. n.º: / N.I.R.E.: ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ao vigésimo sétimo dia do mês de fevereiro do ano de dois mil e oito, às 17:00 horas, excepcionalmente, na nova base operacional da Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS, localizada na Rua Capitão Faustino Lima, nº 134, Brás, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na forma do disposto no artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, foi realizada Reunião do Conselho de Administração da Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS com a participação dos Conselheiros Antônio G. Paes de Assumpção, Djalma de Oliveira, Luis Augusto Domenech, Marcelo Augusto Raposo da Mota, Paul John Jordan e Paulo Guilherme Hirata. Participaram também os srs. Hamilton Silva, Marcelo Bastos de Andrade, Paulo Caio Ferraz de Sampaio e Roberto Klajman, membros do Conselho Fiscal da Companhia, o Sr. Hélio Rubens C. Coelho, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e os srs. Leonardo Serra Netto Lerner, Roberto Collares Lage, Edson Moro e Luiz Roberto Tibério, respectivamente, Diretor Jurídico, Diretor de Finanças e Relações com Investidores, Superintendente de SSMQ e Conformidades, e Superintendente de Controladoria e Planejamento Financeiro da Companhia, a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do dia:. (I) Apresentações sobre os resultados financeiros da Companhia obtidos no exercício social de 2007 e os assuntos relevantes relacionados à Saúde, Segurança e Meio Ambiente (SSM); (II) Apreciação do Relatório da Administração e das contas da Diretoria, juntamente com as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em ; (III) Destinação do lucro líquido referente ao exercício social encerrado em e Distribuição de Dividendos; (IV) Distribuição de Dividendos relativa a lucros de exercícios anteriores; (V) Orçamento de Capital e Plano de Negócios 2008; (VI) Critério de valoração e emissão das ações preferenciais Classe B e aumento de Capital Social através da capitalização de benefício fiscal, e respectiva alteração do Estatuto Social; (VII) Celebração de contratos entre a Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS a Shell Brasil Ltda.; e (VIII) Indicação de novo membro para o Comitê de Auditoria. Aberta a sessão, assumiu a presidência dos trabalhos o sr. Luis Augusto Domenech, que convidou o Sr. Ali El Hage Filho para secretariá-lo. O sr. Secretário, dando 1

2 início aos trabalhos, convidou os srs. Edson Moro e Luiz Roberto Tibério para conduzirem as apresentações referidas no item (I) da Ordem do Dia, tendo os membros do Conselho de Administração analisado e debatido os assuntos apresentados, solicitando que o material relativo às referidas apresentações fosse anexado à presente ata. Dando seguimento aos trabalhos, o sr. Secretário informou que a Diretoria da Comgás reuniu-se no dia 12 de fevereiro de 2008 com o propósito de consolidar informações que poderiam servir de subsídio ao Conselho de Administração para as deliberações a serem tomadas sobre os itens de pauta a seguir elencados, conforme consignado na Ata de Reunião de Diretoria encaminhada aos srs. Conselheiros por ocasião da convocação da presente reunião. Os Conselheiros deram-se por cientes do conteúdo da referida Ata de Reunião de Diretoria, dispensando a leitura da mesma pelo sr. Secretário, decidindo, entretanto, que a ata fosse anexada à presente, como parte integrante desta. Dando continuidade aos trabalhos, os srs. Conselheiros passaram a examinar os demais itens da Ordem do Dia, tomando as seguintes deliberações, para encaminhamento à Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 10 de abril de 2008: (II) aprovação, conforme proposta da Diretoria e parecer favorável do Conselho Fiscal, por unanimidade de votos, do Relatório da Administração, das contas da Diretoria, das Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao Exercício Social da Companhia encerrado em ; (III) Após análise das demonstrações financeiras referentes ao exercício social da Companhia encerrado em , e das considerações feitas pela Diretoria em reunião realizada em , com parecer favorável do Conselho Fiscal, os conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos, a destinação do lucro disponível para distribuição em (conforme nota explicativa nº 19, b, das demonstrações financeiras do exercício findo em ) de R$ ,67 (quatrocentos e quarenta e nove milhões, novecentos e sessenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e sete centavos), da seguinte forma: (a) R$ ,60 (dezesseis milhões, cinqüenta e nove mil, trinta e cinco reais e sessenta centavos) para a constituição de reserva legal, notando-se que ora se propõe destinar apenas 3,6% do lucro líquido referente ao exercício social de 2007, devido ao alcance do limite previsto no artigo 193 da Lei 6.404/76; (b) adicionalmente aos R$ ,00 (quarenta e seis milhões de reais) distribuídos em agosto/2007 e aos R$ ,00 (quarenta e nove milhões e cem mil reais) distribuídos em novembro/2007, ambos a título de dividendos intercalares, R$ ,07 (duzentos e vinte e quatro milhões, quarenta e três mil, duzentos e noventa e sete reais e sete centavos) para distribuição de dividendos; e (c) R$ ,00 (cento e quatorze milhões, setecentos e sessenta e dois mil, duzentos e cinqüenta reais) a serem retidos na reserva de retenção de lucros, conforme suportado pelo Orçamento de Capital submetido pela Diretoria. (IV) Aprovação, por unanimidade de votos, da proposta da Diretoria de destinação de 2

3 R$ ,93 (cinqüenta e um milhões, trezentos e cinqüenta e seis mil, setecentos e dois reais e noventa e três centavos) do saldo das reservas de lucro da Companhia a título de dividendos a serem distribuídos aos acionistas da Comgás. Portanto, considerando a distribuição de dividendos proposta neste item e a parcela do lucro líquido que também será distribuída a este título (conforme item III, b acima), propõe-se que o total dos dividendos a serem declarados pela próxima Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária represente a soma de ambas as propostas, ou seja, R$ ,00 (duzentos e setenta e cinco milhões e quatrocentos mil reais). O pagamento desse montante deverá ser feito dentro do exercício social de 2008, em três parcelas, sendo: a primeira relativa ao lucro do exercício de 2007 a ser distribuído como dividendos, no valor de R$ ,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), sendo R$ ,08 (cento e quinze milhões, setenta e três mil setecentos e trinta e cinco reais e oito centavos) para as ações ordinárias e R$ ,92 (trinta e quatro milhões, novecentos e vinte e seis mil duzentos e sessenta e quatro reais e noventa e dois centavos) para as ações preferenciais, que serão pagos a partir de 23 de abril de 2008; a segunda (relativa ao lucro do exercício de 2007) no valor de R$ ,00 (sessenta e dois milhões e setecentos mil reais), sendo R$ ,26 (quarenta e oito milhões, cem mil, oitocentos e vinte e um reais e vinte e seis centavos) para as ações ordinárias e R$ ,74 (quatorze milhões, quinhentos e noventa e nove mil, cento e setenta e oito reais e setenta e quatro centavos) para as ações preferenciais, que serão pagos a partir de 22 de agosto de 2008; e a terceira (com a parcela remanescente relativa ao lucro do exercício de 2007 e a parcela relativa a lucros de exercícios anteriores) no valor de R$ ,00 (sessenta e dois milhões e setecentos mil reais), sendo R$ ,26 (quarenta e oito milhões, cem mil, oitocentos e vinte e um reais e vinte e seis centavos) para as ações ordinárias e R$ ,74 (quatorze milhões, quinhentos e noventa e nove mil, cento e setenta e oito reais e setenta e quatro centavos) para as ações preferenciais, que serão pagos a partir de 21 de novembro de (V) Os Conselheiros examinaram o quinto item constante da Ordem do Dia, conforme proposta da Diretoria e parecer favorável do Conselho Fiscal, aprovando, por unanimidade, o Orçamento de Capital e o Plano de Negócios para o ano de 2008, particularmente, para investimento de capital na quantia de R$ ,00 (quatrocentos e cinqüenta e nove milhões, quarenta e nove mil, treze reais). (VI) Com fulcro na disposição do artigo 7º da Instrução CVM 319/99, que estabelece que poderá ser capitalizado, em proveito do acionista controlador, o benefício fiscal auferido mediante a amortização de ágio registrado em conta de ativo diferido resultante de operação de incorporação, sendo a parcela a ser capitalizada correspondente ao efetivo benefício gerado pela amortização do ágio, representado pela efetiva diminuição do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) devidos 3

4 pela Companhia, foi aprovada, por unanimidade de votos: (a) a adoção da média das cotações da Bolsa de Valores de São Paulo apresentadas no mês de janeiro de 2008 como critério para determinação do valor de emissão de novas ações preferenciais de Classe B; (b) emissão de (um milhão, quinhentos e setenta e quatro mil, setecentos e sessenta e um) ações preferenciais Classe B, pelo preço de emissão de R$ 37, por ação, totalizando o valor de R$ ,16 (cinqüenta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e quatro mil, trezentos e setenta e dois reais e dezesseis centavos), sendo R$ ,86 (duzentos e noventa e dois mil, quatrocentos e vinte e um reais e oitenta e seis centavos), correspondentes a 0,5% (cinco décimos percentuais) do benefício, destinados ao Capital Social, e R$ ,30 (cinqüenta e oito milhões, cento e noventa e um mil, novecentos e cinqüenta reais e trinta centavos) destinados à constituição de reserva de capital para resgate das ações preferenciais Classe B; (c) aumento do Capital Social da Companhia no montante de R$ ,86 (duzentos e noventa e dois mil, quatrocentos e vinte e um reais e oitenta e seis centavos) referentes aos 0,5% (cinco décimos percentuais) destinados ao Capital Social (conforme referido no item b anterior); e (d) alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir o aumento do capital social e a emissão das ações preferenciais Classe B, passando a vigorar nos seguintes termos: O capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$ ,96 (trezentos e vinte e seis milhões, quinhentos e setenta mil, trezentos e cinqüenta e quatro reais e noventa e seis centavos), representado por (noventa e três milhões, novecentos e dez mil, oitocentos e noventa e oito) ações ordinárias sem valor nominal e totalmente integralizadas; (vinte e cinco milhões, novecentos e onze mil, oitocentos e noventa e nove) ações preferenciais de classe A, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas; e (um milhão quinhentos e setenta e quatro mil setecentos e sessenta e um) ações preferenciais Classe B, conforme definição do Parágrafo 3º abaixo, todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas ; (V) Nos termos do artigo 28, XIX do Estatuto Social da Comgás, o Conselho de Administração, após análise do assunto em questão, aprovou, por unanimidade de votos, a celebração entre Companhia de Gás de São Paulo - Comgás e Shell Brasil Ltda do (a) contrato de fornecimento interruptível de gás para uso em veículos - GNV ; (b) 1º aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Gás Canalizado para uso em veículos GNV nº /2008-A1; (c) 1º aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Gás Canalizado para uso em veículos GNV nº /2008-A1; e (d) 2º aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Gás Canalizado para uso em veículos GNV nº /2008-A2; e (VI) Os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade de votos, indicar o sr. PAULO GUILHERME HIRATA, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de 4

5 identidade RG SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial à Avenida das Nações Unidas, nº 12551, 14º andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, para substituir o sr. Neil Andrew Harvey no Comitê de Auditoria, tendo em vista a renúncia desse último ao cargo de membro desse Órgão. Em continuidade aos trabalhos, foi apresentado o Edital de Convocação para a Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 10 de abril de 2008, às 10:00h, com publicação aprovada, por unanimidade de votos, nos jornais utilizados pela Companhia, no prazo legal. Em seguida, o sr. Secretário passou a palavra ao sr. Luis Augusto Domenech, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, que, não havendo mais nada a tratar relativamente à ordem do dia deu por encerrada a reunião, ocasião em que determinou a lavratura da presente Ata que, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os membros presentes do Conselho de Administração da Companhia de Gás de São Paulo COMGÁS. São Paulo, 27 de fevereiro de Declaro que a presente Ata da Reunião do Conselho da Administração de 27 de fevereiro de 2008 confere com a original transcrita em livro próprio. Luis Augusto Domenech Presidente Ali El Hage Filho Secretário 5