HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta. NIRE CNPJ nº /

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1 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em 14 (quatorze) de março de 2016, às 11:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, no escritório administrativo da Hypermarcas S.A. ( Companhia ), localizado na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, 24º andar, Cj. 241, Edifício Continental Tower, Bairro Cidade Jardim, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia por conferência telefônica: Srs. João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, Álvaro Stainfeld Link e Luca Mantegazza. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Presidente do Conselho de Administração, Sr. João Alves de Queiroz Filho, que convidou a mim, Juliana Aguinaga Damião Salem, para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: I. Propositura de extinção e otimização de cargos da Diretoria Estatutária: (a) com o objetivo de obter maior eficiência e otimizar a dinâmica da Diretoria da Companhia, propor a extinção dos cargos de Diretor Executivo de Controladoria, Diretor Executivo de Planejamento Estratégico, Diretor Presidente da Divisão de Consumo e Diretor de Relações Institucionais; e

2 (b) desnecessidade de nomeação de novos Diretores para ocupar os cargos de Diretor Presidente da Divisão de Consumo e Diretor de Relações Institucionais, vacantes desde as renúncias recebidas pela Companhia dos Srs. Nicolas Fischer e Nelson José de Mello, em função da proposta do item I.a acima. II. Proposta de Alteração do Estatuto Social da Companhia: (c) a apreciação e aprovação da proposta de alteração do caput do Artigo 5º, dos Artigos 24, 28 e 33 e de exclusão dos Artigos 32, 37, 38 e 39 do Estatuto Social da Companhia, bem como da renumeração dos artigos e da consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso restem aprovadas as propostas de alteração dos Artigos 5º, 24, 28 e 33 e de exclusão dos Artigos 32, 37, 38 e 39 do Estatuto Social da Companhia, conforme descrito acima, e do seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, referida no item 4.IV abaixo; III. Proposta de Criação de Plano de Outorga de Ações Restritas: (d) a apreciação e aprovação da proposta de criação de um plano de outorga de ações restritas para os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas, para posterior encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, referida no item 4.III abaixo; Companhia: IV. Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da (e) a aprovação da convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, nos termos do disposto no Artigo 142, inciso IV, da Lei nº , de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor ( Lei das Sociedades por Ações ), para tratar da matéria mencionada nos itens 4.II e 4.III acima, bem como das matérias mencionadas nos itens 5.I e 5.III da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de fevereiro de 2016; e V. Autorização aos Administradores: (f) a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. 2

3 5. DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Propositura de extinção e otimização de cargos da Diretoria Estatutária: (a) com o objetivo de obter maior eficiência e otimizar a dinâmica da Diretoria da Companhia, aprovar a extinção dos cargos de Diretor Executivo de Controladoria, Diretor Executivo de Planejamento Estratégico, Diretor Presidente da Divisão de Consumo e Diretor de Relações Institucionais; (b) aprovar a desnecessidade de nomeação de novos Diretores para ocupar os cargos de Diretor Presidente da Divisão de Consumo e Diretor de Relações Institucionais, vacantes desde as renúncias recebidas pela Companhia dos Srs. Nicolas Fischer e Nelson José de Mello, em função da proposta do item I.a acima. II. Proposta de Alteração do Estatuto Social da Companhia: (c) aprovar a proposta de alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir o aumento do capital social da Companhia, efetuado dentro do limite de capital autorizado, no valor total de R$ ,99 (trinta e nove milhões, seiscentos e sessenta mil, setenta e oito Reais e noventa e nove centavos), mediante a emissão de (quatro milhões, oitocentas e quarenta e uma mil, quinhentas e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, conforme aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 17 de maio de 2013, 24 de abril de 2015, 1º de junho de 2015, 24 de julho de 2015 e 17 de agosto de 2015, em decorrência do exercício de opções de compra de ações de emissão da Companhia, no âmbito (a) do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24 de março de 2008 ( Plano I ); (b) do Programa de Opção de Compra de Ações 2008 ( Programa 2008 ), criado no contexto do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2008 ( Plano II ); (c) do Programa de Opção de Compra de Ações 2011 ( Programa 2011 ), criado no contexto do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 10 de outubro de 2011 ( Plano III ); e (d) do Programa de Opção de Compra de Ações 2013 ( Programa 2013 ), criado no contexto do Plano III, de forma que o capital social da Companhia passou a ser de R$ ,84 (cinco bilhões, duzentos e setenta milhões, setecentos e vinte e seis mil, 3

4 cento e sessenta e oito Reais e oitenta e quatro centavos), dividido em (seiscentos e trinta e dois milhões, duzentas e trinta e oito mil se sessenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, e aprovar o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, referida no item 5.IV abaixo; (d) aprovar a proposta de extinção dos cargos de Diretor Presidente da Divisão de Consumo, Diretor Executivo de Controladoria, Diretor Executivo de Planejamento Estratégico e Diretor de Relações Institucionais da Companhia, com a consequente redução do número máximo de membros da Diretoria de 10 (dez) para 6 (seis) membros, exclusão dos Artigos 32, 37, 38 e 39 e alteração dos Artigos 24 e 28 do Estatuto Social da Companhia, e aprovar o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, referida no item 5.IV abaixo; (e) aprovar a proposta de incorporação das competências do extinto cargo de Diretor de Controladoria da Companhia às competências do Diretor Executivo Financeiro (CFO), caso reste aprovada a proposta descrita no item 5.II(d) acima, com a consequente alteração do Artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, e aprovar o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, referida no item 5.IV abaixo; (f) aprovar a proposta de renumeração dos artigos e de consolidação do Estatuto Social da Companhia, caso restem aprovadas as propostas de alteração dos Artigos 5º, 24, 28 e 33 e de exclusão dos Artigos 32, 37, 38 e 39 do Estatuto Social da Companhia, conforme descritas nos itens 5.II(d) a 5.II(e) acima, e aprovar o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, referida no item 5.IV abaixo; III. Proposta de Criação de Plano de Outorga de Ações Restritas: (g) aprovar a proposta de criação de um plano de outorga de ações restritas para os administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas ( Plano IV ), nos termos do Anexo I à presente ata, e aprovar o seu encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, referida no item 5.IV abaixo; Companhia: IV. Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da (h) autorizar a convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 14 de abril de 2016, às 10:00 horas, tendo por ordem do dia as matérias constantes da minuta do Edital de Convocação, que passa a fazer parte integrante 4

5 da presente ata como Anexo II, e cuja Proposta da Administração será disponibilizada oportunamente no Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais ( IPE ); e IV. Autorização aos Administradores: (i) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos conselheiros presentes. Mesa: João Alves de Queiroz Filho (Presidente), Juliana Aguinaga Damião Salem (Secretária). Conselheiros Presentes: João Alves de Queiroz Filho, Claudio Bergamo dos Santos, Esteban Malpica Fomperosa, Bernardo Malpica Hernandez, Jairo Eduardo Loureiro, David Coury Neto, Luciana Cavalheiro Fleischner, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, Álvaro Stainfeld Link e Luca Mantegazza. C E R T I D Ã O Confere com o original lavrado no livro próprio. São Paulo, 14 de março de 2016 Juliana Aguinaga Damião Salem Secretária 5

6 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº / ANEXO I À ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2016 PLANO DE OUTORGA DE AÇÕES RESTRITAS 6

7 HYPERMARCAS S.A. Companhia Aberta NIRE CNPJ nº / ANEXO II À ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2016 EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA 7