Pelo presente instrumento particular,

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. Pelo presente instrumento particular, (A) HYPERMARCAS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova Cidade, nº 404, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , doravante referida simplesmente como Hypermarcas ou Cindida ; e (B) BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3191, parte I, Jacarepaguá, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA) sob o NIRE , doravante referida simplesmente como Brainfarma ; por seus respectivos administradores abaixo assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Hypermarcas com Incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma (o Protocolo ), para todos os fins e efeitos de direito, na forma do Capítulo XVIII, Seção II, Art. 223 e seguintes da Lei nº , de , conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ), de acordo com os seguintes termos e condições: 1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA 1.1 O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial da Hypermarcas, com o destaque de parcela do seu acervo, a qual será incorporada pela Brainfarma (a Cisão Parcial ), na forma prevista pelos artigos 229 e 227 da Lei das Sociedades por Ações A Hypermarcas é uma companhia aberta, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,85 (cinco bilhões, duzentos e trinta e um milhões, sessenta e seis mil, oitenta e nove Reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (seiscentas e vinte e sete milhões, trezentas e noventa e seis mil, quinhentas e cinqüenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. SP v2

2 1.3. A Brainfarma é uma sociedade por ações, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,31 (trezentos e sessenta e sete milhões, sessenta e três mil, setecentos e oitenta e um Reais e trinta e um centavos) representado por (cento e vinte e quatro milhões, setecentas e quinze mil, oitocentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente detidas pela Hypermarcas Ativos que Comporão as Parcelas Cindidas: Como resultado da Cisão Parcial, determinada parcela do patrimônio líquido da Hypermarcas será vertida à Brainfarma, conforme detalhado abaixo: A parcela do acervo cindido da Hypermarcas a ser incorporada pela Brainfarma é constituída pelos ativos e passivos relacionados à fabricação e comercialização de medicamentos da antiga e extinta Luper Indústria Farmacêutica Ltda. ( Luper ), sociedade incorporada pela Companhia nos termos da Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2011, atualmente instalados na filial da Hypermarcas localizada no Estado de São Paulo, na Cidade de Bragança Paulista (o Acervo Cindido ), conforme previsto no Anexo I ao presente instrumento. 2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 2.1. Considerando que (i) a Hypermarcas possui um dos maiores e mais diversificados portfólios de marcas do Brasil e que deseja focar suas atividades na gestão comercial e de marketing de suas marcas, tal como adotado por outras empresas de grande porte e de classe mundial, sem perder o padrão de garantia de qualidade e rastreabilidade de seus produtos, conforme o caso; (ii) existem indústrias emergentes no Brasil de produção para terceiros tal como se desenvolveu nos mercados mais maduros como Estados Unidos da América, Europa e Japão, que se beneficiam de ganhos de escala e produtividade (os Produtores Independentes ); (iii) atualmente, a Hypermarcas adquire parte de seus produtos dos Produtores Independentes, inclusive de empresas industriais controladas pela Hypermarcas (mesmo grupo econômico); (iv) a Hypermarcas se preocupa em manter e melhorar a boa qualidade de seus produtos disponibilizados no mercado, justifica-se, dessa forma, a implementação da segregação das atividades comerciais e mercadológicas de suas marcas das atividades fabris e industriais, por meio de cisão parcial seguida de incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, sociedade controlada pela Hypermarcas (mesmo grupo econômico); e (v) as fábricas da Hypermarcas possuem grande capacidade produtiva ociosa que podem aumentar seu negócio com vistas a ganhar escala de produção, reduzir custos e ganhar produtividade, além de possíveis associações com outros produtores. 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO DA HYPERMARCAS, DATA-BASE DA OPERAÇÃO 3.1 Versão Patrimonial e Avaliação: O Acervo Cindido será transferido à Brainfarma por meio da incorporação, pela Brainfarma, do Acervo Cindido. SP v2

3 3.2. Avaliações Contabeis e Data-Base: Para fins da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, este será avaliado com base em seu valor contábil e o respectivo laudo será preparado por CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( CCA ) (o Laudo de Avaliação ), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Hypermarcas e da Brainfarma ou em face de acionista(s) minoritário(s) das mesmas e demais sociedades dos seus respectivos grupos, no tocante à Cisão Parcial. O Laudo de Avaliação será anexado a este Protocolo como Anexo II ao presente instrumento. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Cisão Parcial da Hypermarcas e da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma tiveram por data-base 31 de março de Avaliação: A CCA atribuiu ao Acervo Cindido o valor de R$ ,54 (sete milhões, duzentos e trinta e um mil, trezentos e quarenta e três Reais e cinqüenta e quatro centavos). 3.4 Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre 31 de março de 2012 e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido pela Brainfama serão tratadas como ajuste de avaliação patrimonial na Brainfarma. 4. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA HYPERMARCAS, AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BRAINFARMA 4.1 Redução do Capital Social da Hypermarcas. Em decorrência da Cisão Parcial da Companhia e conseqüente transferência do Acervo Cindido na forma prevista no item 1.5. acima, o capital social da Hypermarcas será reduzido em R$ ,54 (sete milhões, duzentos e trinta e um mil, trezentos e quarenta e três Reais e cinqüenta e quatro centavos), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento de (seiscentas e setenta e oito mil e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas da Companhia, fazendo com que o capital social da Hypermarcas passe dos atuais R$ ,85 (cinco bilhões, duzentos e trinta e um milhões, sessenta e seis mil, oitenta e nove Reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (seiscentas e vinte e sete milhões, trezentas e noventa e seis mil, quinhentas e cinqüenta e nove), para R$ ,31 (cinco bilhões, duzentos e vinte e três milhões, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e quarenta e seis Reais e trinta e um centavos), representado por (seiscentas e vinte e seis milhões, setecentas e dezoito mil, quinhentas e cinqüenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim distribuídas entre os acionistas: SP v2

4 ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Igarapava Participações S.A ,29% Maiorem S.A. de C.V ,88% Outros Controladores ,06% Administradores ,04% Ações em Tesouraria ,27% Ações em circulação ,45% TOTAL % 4.2 Aumento do Capital Social da Brainfarma. Como resultado da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, o capital social da Brainfarma será aumentado em R$ ,54 (sete milhões, duzentos e trinta e um mil, trezentos e quarenta e três Reais e cinqüenta e quatro centavos), passando dos atuais R$ ,31 (trezentos e sessenta e sete milhões, sessenta e três mil, setecentos e oitenta e um Reais e trinta e um centavos) representado por (cento e vinte e quatro milhões, setecentas e quinze mil, oitocentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias e nominativas, para R$ ,31 (trezentos e setenta e quatro milhões, duzentos e noventa e cinco mil, cento e vinte e quatro Reais e trinta e um centavos), dividido em (cento e vinte e sete milhões, quatro mil, seiscentas e quarenta e cinco) ações ordinárias nominativas, com a emissão de (duas milhões, duzentas e oitenta e oito mil, setecentas e oitenta e nove) novas ações, a serem subscritas e integralizadas pelos acionistas da Hypermarcas, em virtude da Cisão Parcial, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas, ficando o capital social da Brainfarma assim distribuído entre seus sócios: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Hypermarcas S.A ,20% Igarapava Participações S.A ,37% Maiorem S.A. de C.V ,27% Outros Controladores ,11% Administradores ,00% Ações em Tesouraria ,00% Ações em circulação ,05% TOTAL % 5. DIREITO DE RECESSO 5.1. Direito de Recesso em Hypermarcas: Considerando que o objeto social da Hypermarcas não sofrerá qualquer alteração em virtude da Cisão Parcial, não haverá direito de recesso na Companhia decorrente da Cisão Parcial, bem como reembolso das ações de sua emissão, nos termos do Art. 137, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. SP v2

5 6. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO PARCIAL 6.1 Reforma do Estatuto Social da Hypermarcas: O Estatuto Social da Hypermarcas não será alterado, tendo em vista que, após a aprovação da Cisão Parcial e da Incorporação de Ações da Brainfarma pela Hypermarcas pelas Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias, o capital social da Hypermarcas permanecerá inalterado. 6.2 Reforma do Estatuto Social da Brainfarma: O Estatuto Social da Brainfarma será alterado a fim de refletir o aumento de capital neste Protocolo. 6.3 Implementação: Competirá às administrações da Hypermarcas e da Brainfarma praticarem todos os atos, registros e averbações necessárias para a implementação da Cisão Parcial da Hypermarcas e conseqüente incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma Cisão sem Solidariedade: A Brainfarma sucederá a Hypermarcas apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido, sem solidariedade entre si ou em relação ao patrimônio remanescente da Hypermarcas, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações Atos Societários para Deliberar sobre a Incorporação: A incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, bem como o Laudo de Avaliação e demais termos e condições deste Protocolo, estão sujeitos à deliberação dos acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, em sede de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, para aprovação da Cisão Parcial da Hypermarcas e da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma. As Partes se comprometem, ainda, a praticar e a fazer com que seus administradores pratiquem os demais atos que se fizerem necessários à implementação do estabelecido neste Protocolo, uma vez aprovadas as transações pelos acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma Aprovação: O presente Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações para a proposta de Cisão Parcial da Hypermarcas e incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma Produção de Efeitos: Caso restem aprovadas a Cisão Parcial e a incorporação do Acervo Cindido, as operações produzirão efeitos a partir de 30 de junho de Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. SP v2

6 E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 30 de maio de 2012 HYPERMARCAS S.A. Cargo: Cargo: BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. Cargo: Cargo: TESTEMUNHAS: RG. RG. *-*-* SP v2

7 ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FAMACÊUTICA S.A. ACERVO CINDIDO SP v2

8 ANEXO II AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM INCORPORAÇÃO DO ACERCO CINDIDO PELA BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO SP v2

9 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, (A) HYPERMARCAS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova Cidade, nº 404, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , doravante referida simplesmente como Hypermarcas ou Incorporadora ; e (B) BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A, sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3191, parte I, Jacarepaguá, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (JUCERJA) sob o NIRE , doravante referida simplesmente como Brainfarma ; por seus respectivos administradores abaixo assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (o Protocolo ), para todos os fins e efeitos de direito, de acordo com os Artigos 224, 225 e 252 da Lei nº , de , conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ), de acordo com os seguintes termos e condições: 1. INTRODUÇÃO 1.1. Objeto: O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de incorporação de ações a ser proposta às assembléias gerais de acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, por meio do qual a Hypermarcas incorporará (duas milhões, duzentas e oitenta e oito mil, setecentas e oitenta e nove) ações ordinárias de emissão da Brainfarma (a Incorporação de Ações ), tornando-se a Brainfarma subsidiária integral da Hypermarcas Estrutura Societária Antes da Implementação da Incorporação de Ações: Previamente à implementação da Incorporação de Ações, o capital social das Partes está distribuído da seguinte forma: SP v2 1

10 (A) HYPERMARCAS: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Igarapava Participações S.A ,29% Maiorem S.A. de C.V ,88% Outros Controladores ,06% Administradores ,04% Ações em Tesouraria ,27% Ações em circulação ,45% TOTAL % (B) BRAINFARMA: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Hypermarcas S.A ,20% Igarapava Participações S.A ,37% Maiorem S.A. de C.V ,27% Outros Controladores ,11% Administradores ,00% Ações em Tesouraria ,00% Ações em circulação ,05% TOTAL % 1.3. Estrutura Societária Após a Implementação da Incorporação de Ações: Após a aprovação da Incorporação de Ações aqui descrita pelas Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, com a conseqüente transformação da Brainfarma em subsidiária integral da Hypermarcas, nos termos do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações, a composição acionária da Hypermarcas e da Brainfarma será a seguinte: (A) HYPERMARCAS: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Igarapava Participações S.A ,29% Maiorem S.A. de C.V ,88% Outros Controladores ,06% Administradores ,04% Ações em Tesouraria ,27% Ações em circulação ,45% TOTAL % 2

11 (B) BRAINFARMA: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Hypermarcas S.A % TOTAL % 2. JUSTIFICAÇÃO 2.1. A Incorporação de Ações justifica-se para possibilitar que os acionistas da Hypermarcas não sofram qualquer tipo de prejuízo em virtude da Cisão Parcial da Hypermarcas ocorrida também nesta data (a Cisão Parcial ), já que, por meio da Incorporação de Ações, o controle acionário da Brainfarma passará a ser novamente detido pela Hypermarcas, recebendo os acionistas da Hypermarcas, proporcionalmente, a mesma quantidade de ações que detinham antes da implementação da Cisão Parcial da Hypermarcas. 3. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES DA BRAINFARMA 3.1. Incorporação de Ações: Conforme acima mencionado, após a aprovação da Incorporação de Ações, a Brainfarma se transformará em subsidiária integral da Hypermarcas, nos termos e para os fins do Artigo 252 da Lei das Sociedades por Ações. 3.2 Empresa Especializada: Para elaboração da avaliação das ações de emissão da Brainfarma, para fins da Incorporação de Ações, foi escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais Extraordinárias da Hypermarcas e da Brainfarma, a empresa especializada CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2729, 1º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº / (a Avaliadora ), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Hypermarcas e da Brainfarma ou em face de acionista(s) minoritário(s) das mesmas e demais sociedades dos seus respectivos grupos no tocante à Incorporação de Ações A Avaliadora realizou a avaliação das ações de emissão da Brainfarma com base no seu valor contábil, para a fundamentação da relação de substituição das ações de emissão da Brainfarma por ações da Hypermarcas e do aumento do capital social da Hypermarcas em razão da Incorporação de Ações. 3

12 3.4. A avaliação elaborada pela Avaliadora para os fins da Incorporação de Ações teve por data-base 31 de março de 2012 e se encontra anexada a este Protocolo como Anexo I (o Laudo de Avaliação ) O valor atribuído pela Avaliadora às ações de emissão da Brainfarma, na database de 31 de março de 2012, foi de R$ ,54 (sete milhões, duzentos e trinta e um mil, trezentos e quarenta e três Reais e cinqüenta e quatro centavos), o que resulta no valor de R$3,16 (três Reais e dezesseis centavos) por ação de emissão da Brainfarma Relação Proposta de Substituição das Ações da Brainfarma por Ações da Hypermarcas: Propõe-se que a relação de troca de ações da Brainfarma por ações da Hypermarcas seja a seguinte: COMPANHIA VALOR POR AÇÃO (R$) RELAÇÃO DE TROCA* Brainfarma 3,16 0,30 Hypermarcas 10,67 * Quantidade de ações da Hypermarcas que serão recebidas por cada ação detida na Brainfarma 3.7. Aumento de Capital da Hypermarcas: Caso a Incorporação de Ações seja aprovada nas Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, o capital social da Hypermarcas, no valor de R$ ,31 (cinco bilhões, duzentos e vinte e três milhões, oitocentos e trinta e quatro mil, setecentos e quarenta e seis Reais e trinta e um centavos), dividido em (seiscentas e vinte e seis milhões, setecentas e dezoito mil, quinhentas e cinqüenta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, será aumentado para R$ ,85 (cinco bilhões, duzentos e trinta e um milhões, sessenta e seis mil, oitenta e nove Reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (seiscentas e vinte e sete milhões, trezentas e noventa e seis mil, quinhentas e cinquenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, aumento esse no valor de R$ ,54 (sete milhões, duzentos e trinta e um mil, trezentos e quarenta e três Reais e cinqüenta e quatro centavos), mediante a emissão, conforme relação de troca constante do item 3.6 acima, de (seiscentas e setenta e oito mil e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, que serão subscritas pelos acionistas da Brainfarma e, conseqüentemente, da Hypermarcas, em virtude da Cisão Parcial, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas Dessa forma, o capital social da Hypermarcas passará a ser de R$ ,85 (cinco bilhões, duzentos e trinta e um milhões, sessenta e seis mil, oitenta e nove Reais e oitenta e cinco centavos), dividido em (seiscentas e vinte e sete milhões, trezentas e noventa e seis mil, quinhentas e cinqüenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas, conforme item 1.3(a) acima. 4

13 As novas ações do capital social da Hypermarcas, emitidas em razão da Incorporação de Ações, farão jus aos mesmos direitos que forem então assegurados às ações existentes, inclusive participação integral nos resultados relativos ao exercício social de AUSÊNCIA DO LAUDO Em complementação às considerações constantes do item 2 Justificação - acima, a Hypermarcas esclarece que não será elaborado, no contexto da Incorporação de Ações, o laudo exigido pelo Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, pelas razões expostas a seguir: Em decorrência da Incorporação de Ações, as ações da Brainfarma serão trocadas por ações da Hypermarcas, que terá o seu capital aumentado, nos termos descritos no item 3.7 acima Não há, no contexto da Incorporação de Ações, interesses de minoritários da sociedade cujas ações serão incorporadas a serem tutelados, caracterizando-se como mera formalidade a apresentação do laudo exigido pelo Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações A este respeito, para os acionistas da Hypermarcas, o laudo previsto no Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações terá apenas valor informacional, uma vez que a faculdade de que trata o 3º de referido dispositivo seria apenas dos acionistas minoritários da Brainfarma Por fim, e considerando também que os atuais acionistas da Hypermarcas manterão as mesmas participações que detinham no capital social da Hypermarcas anteriormente à realização da Cisão Parcial e da Incorporação de Ações (na forma descrita nos itens 1.3 e 2.1 acima, uma vez que o número de ações de emissão da Hypermarcas que serão canceladas em decorrência da redução de capital decorrente da Cisão Parcial será exatamente o mesmo número de ações da Hypermarcas que serão emitidas por força da Incorporação de Ações), as administrações da Hypermarcas e da Brainfarma entendem que, no melhor interesse dos acionistas da Hypermarcas, não seja elaborado o laudo previsto no Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações. 5. DIREITO DE RECESSO 5.1. Direito de Retirada dos Acionistas da Hypermarcas: Os titulares de ações de emissão da Hypermarcas não terão o direito de retirada, uma vez que tais ações têm liquidez e dispersão no mercado, conforme definido no Artigo 137, inciso II, alíneas a e b, da Lei das Sociedades por Ações. 5

14 5.2. Direito de Retirada dos Acionistas da Brainfarma: Considerando que a totalidade das ações de emissão da Brainfarma não será de propriedade somente da Hypermarcas na data da Incorporação de Ações (uma vez que terão em seu quadro social, por força da Cisão Parcial, os acionistas que estão no quadro social da Hypermarcas, conforme mencionado no item 1.2 acima), em cumprimento ao disposto no Artigo 252, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, será garantido o direito de retirada aos acionistas da Brainfarma que dissentirem ou se abstiverem das deliberações acerca da Incorporação de Ações, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da respectiva Ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar a operação prevista neste Protocolo. 6. DISPOSIÇÕES FINAIS 6.1. Não Sucessão: Com a aprovação da Incorporação de Ações, a Hypermarcas não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Brainfarma, que, como subsidiária integral da Hypermarcas, manterá íntegra sua personalidade jurídica Atos societários: Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma para apreciação e deliberação a respeito da operação de Incorporação de Ações contemplada neste Protocolo Implementação: Competirá às administrações da Hypermarcas e da Brainfarma praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Incorporação de Ações nos termos aqui previstos Ajustes de participações societárias em razão do exercício do direito de recesso: Serão promovidos todos os ajustes necessários nos montantes dos capitais sociais e números de ações emitidas em razão do exercício do direito de recesso pelos acionistas dissidentes da Brainfarma Produção de Efeitos: Caso reste aprovada a Incorporação de Ações, a operação produzirá efeitos a partir de 30 de junho de Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. 6

15 As Partes assinam o presente Instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas: São Paulo, 30 de maio de 2012 HYPERMARCAS S.A. Cargo: Cargo: BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. Cargo: Cargo: TESTEMUNHAS: RG. RG. 7

16 ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES CELEBRADO ENTRE HYPERMARCAS S.A. E BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A EM LAUDO DE AVALIAÇÃO DAS AÇÕES DA BRAINFARMA 8